Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2012 г. N Ф09-11223/12 по делу N А50-23582/2011

Екатеринбург

03 декабря 2012 г.

Дело N А50-23582/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2012 г. N 17АП-7090/12

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛайн" (ИНН: 5944202126, ОГРН: 1055907094100, далее - общество "АвтоЛайн") на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2012 по делу N А50-23582/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 по тому же делу по иску Чупина Владимира Терентьевича к обществу "АвтоЛайн" о взыскании действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "АвтоЛайн" - Захарова Ф.П. (доверенность от 01.11.2012).

Чупин В.Т. обратился в суд с иском к обществу "АвтоЛайн" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в размере 2 408 000 руб., подлежащей выплате в связи с выходом истца из общества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2012 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2012 (судья Муталлиева И.О.) заявленные требования удовлетворены: с общества "АвтоЛайн" в пользу Чупина В.Т. взыскано 2 408 000 руб. действительной стоимости доли, а также 8 302 руб. судебных расходов за экспертизу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 (судьи Кощеева М.Н., Никольская Е.О., Суслова О.В.) решение от 07.06.2012 оставлено без изменения.

Общество "АвтоЛайн" не согласно с решением от 07.06.2012 и постановлением от 16.08.2012, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод судов о том, что с 04.05.2011 доля Чупина В.Т. в уставном капитале общества "АвтоЛайн" в размере 40% перешла обществу, не соответствует обстоятельствам дела; заявитель полагает, что поскольку заявление Чупина В.Т. и протокол общего собрания участников общества оформлены одним числом и датированы 03.05.2011, устав общества "АвтоЛайн" в редакции от 03.05.2011 на спорные правоотношения не распространяется, отношения между истцом и ответчиком регулируются уставом названного общества от 01.09.2006, содержащим иные положения в части сроков выплаты участнику действительной стоимости доли. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о необходимости принятия второго из предложенных экспертом варианта определения стоимости чистых активов общества "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011 в размере 6 020 000 руб. и, соответственно удовлетворение требований истца в сумме 2 408 000 руб. неправомерен; факт переоценки основных средств общества не доказан, представленному ответчиком отчету аудитора оценка судами не дана. Кроме того, общество "АвтоЛайн" считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Как следует из материалов дела, общество "АвтоЛайн" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2005, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участник общества "АвтоЛайн" Чупин В.Т., имеющий долю в уставном капитале общества в размере 40 %, 03.05.2011 направил в адрес общества "АвтоЛайн" заявление о выходе из состава участников общества. Данное заявление получено обществом 04.05.2011.

В связи с тем, что ответчиком истцу не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, Чупин В.Т. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходили из следующего.

В Соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В силу п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Исходя из положений п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом по смыслу ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав материалы дела, суды установили, что уставом общества "АвтоЛайн", утвержденным решением общего собрания участников общества от 03.05.2011, предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его частников или общества (п. 7.1 устава). В соответствии с п. 9.3 устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Установив, что заявление Чупина В.Т. о выходе из общества "АвтоЛайн" получено обществом 04.05.2011, что подтверждается отметкой о вручении и оттиском печати общества "АвтоЛайн", исходя из положений п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к правильному выводу о том, что с 04.05.2011 доля Чупина В.Т. в уставном капитале общества "АвтоЛайн" перешла к обществу, соответственно, у последнего возникла обязанность в срок до 04.08.2011 выплатить Чупину В.Т. действительную стоимость доли.

Поскольку у сторон возникли разногласия относительно размера стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате истцу, судом первой инстанции по ходатайству Чупина В.Т. была назначена экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России. Перед экспертом поставлены вопросы: в соответствии ли с данными бухгалтерского учета (регистры синтетического учета) составлен бухгалтерский баланс общества "АвтоЛайн" по состоянию за 2010 год и за 1 квартал 2011 года? имеются ли отклонения (какие?); какова стоимость чистых активов общества "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011?

В соответствии с заключением эксперта ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России от 28.04.2012 N 03/6-3/12-52 бухгалтерские балансы общества "АвтоЛайн" за 2010 год и 1-й квартал 2011 года составлены не в соответствии с регистрами синтетического бухгалтерского учета - Оборотно-сальдовыми ведомостями за 2010 год и 1-й квартал 2011 года. Стоимость чистых активов общества "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011 года составила: по первому варианту: 2 728 000 руб. на основании данных регистра синтетического бухгалтерского учета "Оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2011 года"; по второму варианту: 6 020 000 руб. в соответствии с бухгалтерским балансом общества "АвтоЛайн" за 1 квартал 2011 года, представленным в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России N 8 по Пермскому краю.

Экспертом указано на то, что выбор конкретного варианта расчета зависит от установления факта переоценки (дооценки) основных средств общества "АвтоЛайн" в 2010 году.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав и оценив указанное заключение в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, в том числе отчетом Осинского филиала ГУП "Центр технической инвентаризации Пермского края", согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества общества (часть 1-этажного кирпичного здания, земельный участок) составляет 4 167 000 руб., принимая во внимание отсутствие у эксперта части первичных и распорядительных документов общества и ненадлежащее оформление инвентаризационной описи N 1, на что экспертом указано в заключении, непредставление обществом доказательств наличия либо отсутствия факта переоценки (дооценки) основных средств, пришли к выводу о необходимости принятия второго варианта определения стоимости чистых активов общества "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011 в размере 6 020 000 руб., поскольку данный вариант базируется на данных бухгалтерской отчетности, представленным в налоговый орган.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования и взыскали с общества "АвтоЛайн" в пользу Чупина В.Т. 2 408 000 руб. действительной стоимости доли.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что доля Чупина В.Т. в уставном капитале перешла к обществу "Автолайн" с 03.05.2011 отклоняется, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что устав общества в редакции 2006 года, на который ссылается общество "АвтоЛайн" в материалах дела отсутствует, о том, что в прежней редакции устава общества содержалась иная редакция положений, регулирующих порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в случае выхода участника из общества, ответчиком в суде первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

Доводы общества "АвтоЛайн" о несогласии с выводами судов о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. При этом документально обоснованный контррасчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, ответчиком не представлен, ходатайство о проведении дополнительной экспертизы обществом также не было заявлено.

Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2012 по делу N А50-23582/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Соловцов