Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г. N 17АП-7090/12

г. Пермь

16 августа 2012 г.

Дело N А50-23582/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М. Н.,

судей Никольской Е.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минкович И.А.,

при участии:

от истца - Чупина Владимира Терентьевича: Рыжов С.И. по доверенности от 25.10.2011, предъявлен паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛайн": Захарова Ф.П. по ордеру от 09.08.2012, предъявлено удостоверение; Санников А.С. по доверенности от 19.12.2011, предъявлен паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "АвтоЛайн",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 05 июня 2012 года об обеспечении иска

по делу N А50-23582/2011,

вынесенное судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Чупина Владимира Терентьевича

к ООО "АвтоЛайн" (ОГРН 1055907094100, ИНН 5944202126)

о взыскании действительной стоимости доли участника общества,

установил:

Чупин Владимир Терентьевич (далее - истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛайн" (далее - ООО "АвтоЛайн", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 2 408 000 руб., подлежащей выплате в связи с выходом истца из общества.

05.06.2012 истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета РЭО ОГИБДД МО МВД РФ "Осинский", 618120, Пермский края, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 1а, регистрировать сделки по отчуждению следующих транспортных средств, принадлежащих ООО "АвтоЛайн":

Дата регистрации	Дата снятия	Модель	ГосЗнак	ПрЗнак	Год вып.	VIN	Цвет	птс	Дата ПТС
06.03.2008	31.05.2012	КАВЗ-4235	АС831059	АН67759	2008	Х1Е42350380000153	Белый	45МО084466	22.02.2008
02.11.2006	31.05.2012	ПАЗ-32054	АС830О59	АН65259	2006	Х1М3205К060008800	Бело-синий	52МК795376	25.09.2006
29.12.2006	31.05.2012	ПАЗ-32054	АС829059	АН65359	2006	X1M3205K060010290	Бело- синий	52МК815871	16.11.2006
05.07.2007	31.05.2012	ПАЗ-32054	АС826059	АН66659	2007	X1M3205K070003244	Бежевый	52МН315398	28.04.2007
27.11.2007	31.05.2012	ПАЗ-32054	АС832059	АН67159	2007	X1M3205K070007935	Белый	52М0323656	28.09.2007
04.04.2008	31.05.2012	ПАЗ-4234	АС828059	АН67859	2006	Х1М4234Т060000093	Бело-синий	52МВ771432	27.01.2006
01.07.2008	31.05.2012	ПАЗ-423403	АС827059	АН68059	2006	X1M4234T360000832	Бело-синий	52МЕ333897	19.05.2006

- запрета Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1-этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2012, вынесенным судьей Муталлиевой И.О., заявление Чупина Владимира Терентьевича об обеспечении иска удовлетворено частично. Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, запрещено регистрировать сделки по отчуждению части 1 -этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, возвратить дело на новое рассмотрение. Указал, что суду не представлено доказательств обоснованности применения обеспечительных мер. Снятие с учета транспортных средств не свидетельствует о принятии ответчиком мер по уменьшению активов, поскольку предприятие ответчика рентабельно, ведет успешную коммерческую деятельность. Обеспечительные меры и решение суда по существу приняты одновременно, что противоречит ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора - выплата денежных средств учредителю. Для реализации решения не требуется запрета на регистрацию сделок, необходимы действия по залогу имущества.

В судебном заседании представители ответчика доводы жалобы поддержали, заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неполучением отзыва истца на апелляционную жалобу, а также отсутствием у представителя ответчика возможности ознакомиться с материалами дела.

Ходатайство представителей ответчика судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

От истца поступил отзыв, в котором он просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражения, изложенные в отзыве, поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии договора аренды транспортного средства без экипажа N 21 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 21 от 01.06.2012, копии договора аренды транспортного средства без экипажа N 23 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору аренды транспортного средства без экипажа N 23 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 21 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 21 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 22 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 22 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 23 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 23 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 24 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 24 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 25 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 25 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 26 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 26 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 27 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) N 27 от 01.06.2012.

Ходатайство представителя истца судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено на основании ст. 268 АПК РФ, поскольку заявителем не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по независящим от него причинам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета РЭО ОГИБДД МО МВД РФ "Осинский", 618120, Пермский края, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 1а, регистрировать сделки по отчуждению указанных транспортных средств, принадлежащих ООО "АвтоЛайн", а также запрета Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1-этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

В обоснование заявленных требований истец указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в связи с совершением ответчиком регистрационных действий по снятию с учета в ОГИБДД МО МВД России "Осинский" 7 транспортных средств, принадлежавших обществу и входивших в состав активов общества, с целью их дальнейшей продажи.

В подтверждение требований в материалы дела представлены копия приказа ООО "АвтоЛайн" N 24/П от 24.05.2012 о снятии с учета транспортных средств в связи с их продажей, справка РЭО ОГИБДД МО МВД РФ "Осинский" о регистрации и снятии с учета транспортных средств, принадлежавших ООО "АвтоЛайн".

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия оснований, предусмотренных п. 2 ст. 90 АПК РФ, а также из соразмерности истребуемых обеспечительных мер предмету заявленных требований, достаточности заявленных мер для фактической реализации целей обеспечительных мер, в связи с чем ограничился запрещением Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1 -этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Исходя из положений ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска заявитель должен обосновать причины обращения с указанным заявлением.

При этом в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Также арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 10 указанного Постановления).

В обоснование ходатайства о применении обеспечительных мер истец указал, что совершение ответчиком регистрационных действий по снятию с учета в ОГИБДД МО МВД России "Осинский" 7 транспортных средств указывает на умышленное уменьшение ООО "АвтоЛайн" активов предприятия, при этом истцу не выплачивается даже признаваемая ответчиком стоимость доли в размере 1 128 700 руб.

Учитывая вынесение резолютивной части решения суда от 05.06.2012 об удовлетворении требований истца в размере 2 408 000 руб., наступление срока для выплаты действительной стоимости доли Чупину В.Т. в связи с его выходом из состава участников ООО "АвтоЛайн" и отсутствие в материалах дела доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ходатайство о принятии обеспечительных мер заявлено Чупиным В.Т. обоснованно. Выводы суда основаны на представленных в материалах дела доказательствах.

В абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих соразмерность истребуемых обеспечительных мер предмету иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался отчетом об оценке N 24/283/226 рыночной стоимости недвижимого имущества: части одноэтажного кирпичного здания теплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачева, д. 6а, которая с учетом НДС по состоянию на 07.07.2010 составляла 3 677 000 руб., в связи с чем правомерно ограничился запрещением Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1 -этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

Довод ответчика о том, что обеспечительные меры и решение суда по существу приняты одновременно, что противоречит ст. 92 АПК РФ, отклоняется как основанный на неправильном толковании указанной нормы права.

Необходимость принятия обеспечительных мер может возникнуть как до, так и после принятия судом решения. Такая необходимость возникает в том числе, в случае, наличия сведений о принятии ответчиком мер, которые могут существенно затруднить исполнение судебного акта в момент, когда рассмотрение дела судом закончено и принято решение по существу спора.

При наличии таких обстоятельств подлежат применению положения ст. 100 АПК РФ, в соответствии с которой правила об обеспечении иска, предусмотренные гл. 8 АПК РФ, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

Доводы ответчика о том, что снятие с учета транспортных средств не свидетельствует о принятии ответчиком мер по уменьшению активов, поскольку предприятие ответчика рентабельно, ведет успешную коммерческую деятельность, не принимаются, поскольку не подтверждены доказательствами.

Напротив, при отсутствии спора в отношении стоимости доли в размере 1 128 700 руб. ответчик доказательств выплаты стоимости доли в указанном размере суду не представил.

Кроме того, в качестве альтернативы обеспечительным мерам на основании п. 2 ст. 94 АПК РФ ответчик вправе предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца. Данное право ответчик не реализовал.

Таким образом, определение принято судом первой инстанции обоснованно с учетом соблюдения баланса интересов заинтересованных лиц.

Учитывая, что наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих принятие ответчиком мер по реализации своего имущества, а обеспечительные меры приняты судом с целью сохранения существующего положения между сторонами и возможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований, довод ответчика о том, что обеспечительные меры в виде запрета регистрировать сделки по отчуждению части 1-этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей не связаны с предметом спора является необоснованным.

Иные доводы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции при принятии обеспечительных мер не установлено, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 110, 188, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края об обеспечении иска от 05 июня 2012 по делу N А50 - 23582/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Е.О. Никольская О.В. Суслова