Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2012 г. N Ф09-11847/12 по делу N А60-19040/2012

Екатеринбург

10 декабря 2012 г.

Дело N А60-19040/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195; далее - общество "Сбербанк России") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2012 по делу N А60-19040/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сбербанк России" - Мирошникова Е.О. (доверенность от 24.09.2012 N 1054-Д);

открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Петрокоммерц" (далее - общество "Петрокоммерц") - Арзянцев В.А. (доверенность от 09.04.2012);

открытого акционерного общества "Уралэлектротяжмаш - Уралгидромаш" (далее - общество "Уралэлектротяжмаш - Уралгидромаш") - Старченко Ю.В. (доверенность от 30.12.2011 N 088/12).

Общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Петрокоммерц", обществу "Уралэлектротяжмаш - Уралгидромаш", обществу с ограниченной ответственностью "Ореадна-Инвест" (далее - общество "Ореадна-Инвест"), закрытому акционерному обществу "Энергомаш-Уралэлектротяжмаш" (далее - общество "Энергомаш-Уралэлектротяжмаш") о признании недействительным заключенного между обществом "Петрокоммерц" и обществом "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" договора поручительства от 06.10.2009 N 20.2-09/18360.

Решением суда от 05.07.2012 (судья Парамонова В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (судьи Чепурченко О.Н., Романов В.А., Казаковцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что на момент заключения договора поручительства от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 у общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" имелась задолженность перед обществом "Петрокоммерц" по кредитному договору от 12.08.2005 N 20.2-05/20090. Общество "Сбербанк России" указывает, что материалами дела подтверждается факт наличия к моменту заключения оспариваемой сделки у общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" признаков неплатежеспособности. Общество "Сбербанк России" считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии нарушения прав конкурсного кредитора противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно названному постановлению в целях защиты законных интересов кредиторов допускается признание недействительной сделки должника, совершенной до или после возбуждения дела о банкротстве. По мнению заявителя жалобы, нарушение его интересов как конкурсного кредитора заключается в том, что условия оспариваемого договора возлагают на должника (общество "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш") дополнительные финансовые обязательства. Общество "Сбербанк России" полагает, что дополнительное соглашение N 2 к кредитному договору от 13.12.2006 N 20.2-06/20213 не является обязательным для общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш", поскольку указанное общество не является стороной названного соглашения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Петрокоммерц" (кредитор) и Компанией "Энергомаш (ЮК) Лимитед" (заемщик) заключен кредитный договор от 13.12.2006 N 20.2-06/20213 (далее - договор от 13.12.2006 N 20.2-06/20213).

Согласно условиям указанного договора кредитор обязуется предоставить кредит заемщику в размере 40 000 000 евро на срок до 12.12.2007 включительно с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них в размере 10,3 % годовых (2,6 % годовых при возникновении просроченной задолженности), а также иные платежи кредитору в порядке, предусмотренном данным договором.

Факт перечисления денежных средств обществом "Петрокоммерц" подтвержден мемориальным ордером от 13.12.2006 N 20477427, выписками по счету от 12.12.2007, 24.02.2009. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, указанное обстоятельство не оспаривается сторонами.

Между обществом "Петрокоммерц" (кредитор) и Компанией "Энергомаш (ЮК) Лимитед" (заемщик) подписано дополнительное соглашение от 11.03.2008 N 2 к договору от 13.12.2006 N 20.2-06/20213, по условиям которого обеспечением исполнения обязательств заемщика по кредиту, в частности, служит поручительство общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" в соответствии с договором поручительства, заключаемым между кредитором и обществом "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш".

Во исполнение условий указанного дополнительного соглашения, в обеспечение исполнения обязательств по договору от 13.12.2006 N 20.2-06/20213 общество "Петрокоммерц" и общество "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" (поручитель) заключили договор поручительства от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 (далее - договор от 06.10.2009 N 20.2-09/18360).

Согласно условиям указанного договора поручитель принял на себя обязательства отвечать перед кредитором солидарно с Компанией "Энергомаш (ЮК) Лимитед" за исполнение заемщиком обязательств по договору от 13.12.2006 N 20.2-06/20213, заключенному между кредитором и заемщиком в том же объеме, как и заемщик.

Обществом "Петрокоммерц" (цедент) и обществом "Ореадна-Инвест" (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования от 30.12.2009 N 20.29/03097, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором права требования, вытекающие из договора от 13.12.2006 N 20.2-06/20213.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2010 по делу N А60-56843/2009 требования кредитора общества "Ореадна-Инвест" в сумме 4 030 682 423 руб. 08 коп. включены в реестр требований кредиторов общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" в составе третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2010 по делу N А60-56843/2009 поручитель (общество "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2010 по делу N А60-56843/2009 в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди включены требования общества "Сбербанк России" в сумме 1 823 373 551 руб. 90 коп. как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Между обществом "Ореадна-Инвест" (цедент) и обществом "Энергомаш-Уралэлектротяжмаш" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессия) от 15.06.2011 N 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), вытекающие из кредитного договора от 12.08.2005 N 20.2-05/20090, заключенного между обществом "Ореадна-Инвест" и обществом "Уралэлектротяжмаш - Уралгидромаш".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2011 произведена замена кредитора - общества "Ореадна-Инвест" с требованием в сумме 4 030 682 423,08 руб., включенным в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш", на общество "Энергомаш-Уралэлектротяжмаш".

Полагая, что на момент заключения договора от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 общество "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" обладало признаками неплатежеспособности, а стороны указанного договора должны были знать о наличии у поручителя признаков банкротства и при заключении оспариваемой сделки должны были предполагать, что цели договора от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 не могут быть достигнуты, общество "Сбербанк России", являясь конкурсным кредитором общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных требований общество "Сбербанк России" сослалось на нормы ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что общая сумма обязательств, принятых обществом "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" на дату заключения оспариваемой сделки согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.09 по краткосрочным и долгосрочным обязательствам, составила около 11 млрд. руб., а сумма активов должника - более 12 млрд. руб. В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о том, что финансовое состояние общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" являлось стабильным и позволяло обеспечить исполнение обязательств, предусмотренных условиями договора поручительства от 13.12.2006 N 20.2-06/20213.

Поскольку действия общества "Петрокоммерц" были направлены на обеспечение возврата денежных средств, предоставленных на основании договора от 13.12.2006 N 20.2-06/20213, а в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие намерение общества "Петрокоммерц" причинить вред кредиторам общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш", суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания договора от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 недействительным.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих причинение ущерба кредиторам или должнику в результате заключения оспариваемого договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что, являясь залоговым кредитором, общество "Сбербанк России" в соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" имеет право на преимущественное перед иными кредиторами удовлетворение требования за счет стоимости предмета залога.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод о том, что обязательным условием для признания сделки недействительной по вышеназванным основаниям является причинение в результате исполнения оспариваемой сделки убытков кредиторам или должнику.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2009 стоимость активов общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" составляла 12 290 935 000 руб. (т. 3, л. д. 12).

В связи с этим судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что общество "Петрокоммерц" при заключении договора от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 исходило из того, что финансовое состояние поручителя является стабильным и позволяет обеспечить исполнение обязательств, предусмотренных условиями договора от 13.12.2006 N 20.2-06/20213.

Кроме того, в соответствии с п. 2.4 договора от 13.12.2006 N 20.2-06/20213 (в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2009) установлены следующие сроки погашения кредита: 10 300 000 евро с датой погашения не позднее 01.09.2008, 29 700 000 евро с датой погашения не позднее 06.11.2009.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что на момент заключения оспариваемого договора срок погашения кредита в сумме 29 700 000 евро еще не наступил, в связи с чем, признать обязательство по возврату денежных средств в указанной сумме просроченным на дату заключения договора от 06.10.2009 N 20.2-09/18360 не представлялось возможным.

На основании изложенного судами первой и апелляционной инстанций верно сделан вывод об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих намерение общества "Петрокоммерц" причинить вред кредиторам общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш".

Довод заявителя жалобы о том, что в результате заключения оспариваемого договора кредиторам общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" причинены убытки, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что в соответствии с нормами ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" общество "Сбербанк России" имеет право на преимущественное удовлетворение требования за счет стоимости предмета залога перед иными кредиторами.

Между тем в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недостаточность залогового имущества общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" для удовлетворения требований кредитора - общества "Сбербанк России".

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что у общества "Сбербанк России" отсутствуют полномочия представлять интересы всех кредиторов общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" при рассмотрении данного дала, а доказательств, подтверждающих нарушение прав иных кредиторов предприятия-банкрота, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих причинение убытков кредиторам или должнику в результате заключения оспариваемой сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "Сбербанк России", о нарушении прав кредиторов, о наличии на момент заключения оспариваемого договора у общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" признаков неплатежеспособности, а также о необязательности условий дополнительного соглашения N 2 к кредитному договору от 13.12.2006 N 20.2-06/20213 для общества "Уралэлектротяжмаш-Уралгидромаш" судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Указанные доводы, по сути, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. В соответствии с нормами ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2012 по делу N А60-19040/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

О.В. Абознова Н.С. Васильченко