Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2012 г. N Ф09-12228/12 по делу N А07-23686/2011

Екатеринбург

20 декабря 2012 г.

Дело N А07-23686/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Лиходумовой С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукмановой Заниры Багаутдиновны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2012 по делу N А07-23686/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по тому же делу по иску Лукмановой З.Б. к Калимуллину Роберту Раисовичу о взыскании убытков в сумме 3 351 200 руб., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Грузовое такси "МЕДВЕДЪ" (далее - общество "МЕДВЕДЪ"), общества с ограниченной ответственностью научно-производственный центр "Диамед-плюс" (далее - общество НПЦ "Диамед-плюс").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Калимуллин Р.Р., его представитель - Еникеев В.Р. (доверенность от 11.04.2012 серии 02АА N 1078418);

представитель Лукмановой З.Б. - Аранцев И.А. (доверенность от 12.12.2012 серии 02АА N 1543075).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Лукманова З.Б. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Калимуллину Р.Р. о взыскании убытков в сумме 3 351 200 руб., причиненных обществу НПЦ "Диамед-плюс", в период осуществления Калимуллиным Р.Р. полномочий единоличного исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество НПЦ "Диамед-плюс", общество "МЕДВЕДЪ".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2012 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Лукманова З.Б. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы не согласен с фактом оказания обществом "МЕДВЕДЪ" обществу НПЦ "Диамед плюс" транспортных услуг. По мнению заявителя жалобы, экспедиторские документы, товарно-транспортные накладные изготовлены в 2012 году, в момент заключения договора и оказания услуг такие документы не составлялись.

В отзыве на кассационную жалобу Калимуллин Р.Р. просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество НПЦ "Диамед-плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2002, участниками общества являются Лукманова З.Б. и Калимуллин Р.Р., уставный капитал разделен между участниками в равных долях. Основным видом деятельности и источником дохода данного общества в спорный период являлась деятельность по поставке медицинских изделий, техники, реагентов и других товаров медицинского назначения.

Согласно выпискам из протоколов от 14.01.2009, 11.01.2010 обязанности единоличного исполнительного органа общества НПЦ "Диамед-плюс" исполнял Калимуллин Р.Р.

Общество НПЦ "Диамед-плюс" 11.03.2009, 13.11.2009, 23.11.2009, 24.12.2009, 04.10.2010 перечислило обществу "МЕДВЕДЪ" 3 351 200 руб., что подтверждается выпиской открытого акционерного общества "Социнвестбанк" по счету общества "МЕДВЕДЪ" за период с 01.07.2008 по 09.02.2011. В назначении платежей указано на оплату транспортно-экспедиционных услуг согласно счетам-фактурам.

Ссылаясь на то, что Калимуллин Р.Р., являясь единоличным исполнительным органом общества НПЦ "Диамед-плюс", перечислил 3 351 200 руб. обществу "МЕДВЕДЪ" без предоставления встречного возмещения и в отсутствие каких-либо правовых оснований, что привело к причинению убытков в виде утраты указанных денежных средств, Лукманова З.Б. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском. В обоснование иска Лукманова З.Б. указала, что отношения из договора транспортно-экспедиционных услуг отсутствуют, так как фактически не оказывались; спорный договор прикрывает договор дарения денежных средств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В материалы дела представлены договор транспортной экспедиции от 30.09.2008, заключенный между обществом НПЦ "Диамед-плюс" (клиент) и обществом "МЕДВЕДЪ" (экспедитор), согласно п. 1.2 которого экспедитор обязался за вознаграждение и за счет клиента организовать перевозку грузов транспортом и по маршруту, избранными экспедитором и клиентом по количеству мест, в том числе мелкими партиями, через накопительные склады экспедитора в пункты назначения; а также товарно-транспортные накладные, экспедиторские поручения и расписки, свидетельствующие об оказании обществом "МЕДВЕДЪ" транспортно-экспедиционных услуг, а именно о доставке товара медицинским учреждениям.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства в совокупности по правилам, определенным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что денежные средства в сумме 3 351 200 руб. были перечислены обществом НПЦ "Диамед-плюс" в счет оплаты услуг, оказанных обществом "МЕДВЕДЪ". Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данное обстоятельство, Лукмановой З.Б. не представлено.

Оценивая спорные акты выполненных работ, суды обоснованно указали на то, что эти акты в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются допустимыми доказательствами.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что заключение Калимуллиным Р.Р. договора транспортной экспедиции от 30.09.2008, а также перечисление денежных средств в счет оплаты оказанных транспортно-экспедиционных услуг, относится к обычной хозяйственной деятельности общества НПЦ "Диамед-плюс" и не выходит за пределы полномочий Калимуллина Р.Р. как директора названного общества, действовавшего в данном случае в пределах обычного предпринимательского риска, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для привлечения Калимуллина Р.Р. к ответственности в форме возмещения убытков.

Указанный вывод судов соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы Лукмановой З.Б. о притворности спорного договора отклоняются, поскольку заявителем жалобы не доказаны обстоятельства притворности сделки, определенные ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2012 по делу N А07-23686/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лукмановой Заниры Багаутдиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

С.Н. Лиходумова Ю.А. Оденцова