Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф09-12279/12 по делу N А76-19419/2011

Екатеринбург

19 декабря 2012 г.

Дело N А76-19419/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2012 г. N 18АП-11444/12

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бакшеева Виктора Алексеевича (далее - Бакшеев В.А.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2012 по делу N А76-19419/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Никита" (далее - общество "Никита", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бакшеева В.А. - Иванченко Д.В. (доверенность от 10.12.2012);

конкурсный управляющий Государев Д.М.;

открытого акционерного общества "Фортум" - Валеева Л.Р. (доверенность от 01.01.2011 N 1261).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2012 общество "Никита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Государев Денис Михайлович (далее - Государев Д.М.).

26.06.2012 конкурсный управляющий общества "Никита" Государев Д.М. обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 31980), в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 01.07.2008 и применить последствия недействительности сделки в части возврата обществу "Никита" четырех единиц техники: кран гусеничный дизель-электрический, ДЭК-631А, заводской номер 95, год выпуска 1993; кран гусеничный дизель-электрический, ДЭК-251, заводской номер 7524, год выпуска 1993; кран башенный КБ-403 Б, заводской номер 1865 год выпуска 1992; кран башенный КБ-309 ХЛ, заводской номер 1783, год выпуска 1990;

- признать недействительным договор купли-продажи от 17.07.2008 и применить последствия недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 07.08.2012 (судья Бушуев В.В.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме: признаны недействительными договоры купли продажи от 01.07.2008, 17.07.2008, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Бакшеева В.А. возвратить обществу "Никита" автомобильную и самоходную технику, являвшуюся предметом указанных договоров, с паспортами транспортных средств (самоходных машин) и комплектами ключей. За Бакшеевым В.А. признано право требования к обществу "Никита" в размере 1 749 500 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бакшеев В.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, отсутствие надлежащей оценки доводов ответчика.

Заявитель полагает, что отчет независимого оценщика от 27.07.2012 N 74-2012ИС-179/1 не может использоваться в качестве доказательства по настоящему делу, так как выполнен с нарушениями требований Федерального закона от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также с нарушениями Федеральных стандартов NN 1, 2, 3 от 20.08.2007, 22.08.2007, 23.08.2007, имеет существенные недостатки, влияющие на выводы оценщика и величину рыночной стоимости. Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт реализации имущества по заведомо заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам и нарушения их прав.

Также податель жалобы указывает, что из буквального толкования ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок, далее - Закон о банкротстве) не вытекает, что лицо, являющееся супругом сына (дочери), может быть признано заинтересованным по отношению к должнику - юридическому лицу.

Бакшеев В.А. полагает, что обстоятельства дела свидетельствуют о том, что целью заключения оспариваемых сделок явилось намерение должника избежать увеличения задолженности перед кредиторами и, как следствие, банкротства. Кроме того, заявитель ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Государев Д.М. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2008 общество "Никита" (продавец) и Бакшеев В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил специальную технику, поименованную в приложении N 1 к договору.

Согласно п. 3 договора общая стоимость техники определена в сумме 534 500 руб. Пунктом 6 договора предусмотрено, что одновременно с техникой продавец передает покупателю технические паспорта и паспорта транспортных средств, инструкции по эксплуатации, все комплекты ключей.

17.07.2008 между теми же сторонами был заключен договор купли продажи в отношении специальной автотехники, перечень которой указан в Приложении N 1 к договору.

Согласно п. 3 договора общая стоимость транспорта определена в сумме 1 215 000 руб. Пунктом 6 договора предусмотрено, что одновременно с товаром продавец передает покупателю паспорта транспортных средств, инструкции по эксплуатации, все комплекты ключей.

01.07.2008 и 10.07.2008 Бакшеев В.А. (займодавец) и общество "Никита" (заемщик) заключили договоры займа, по условиям которых займодавец обязался передать заемщику займы в размере 1 000 000 руб. и 503 000 руб. соответственно, а заемщик принял на себя обязательство по продаже в собственность займодавца автотранспортной и строительной техники путем заключения договоров купли-продажи.

Согласно данным договорам займы являются беспроцентными, а их погашение осуществляется путем передачи техники по договорам купли-продажи.

По приходным кассовым ордерам от 03.07.2008 N 08 на сумму 1 000 000 руб. (со ссылкой на договор от 01.07.2008), от 22.07.2008 N 10 на сумму 250 000 руб. (со ссылкой на договор от 10.07.2008), от 30.07.2008 N 11 на сумму 253 000 руб. (со ссылкой на договор от 10.07.2008) Бакшеев В.А. уплатил должнику денежные средства в размере 1 503 000 руб.

По приходному кассовому ордеру от 29.07.2008 N 10 Бакшеев В.А. уплатил должнику денежные средства в размере 246 500 руб. - сумму доплаты за приобретаемую автомобильную технику.

Полагая, что договоры купли-продажи от 01.07.2008 и от 17.07.2008 заключены должником - обществом "Никита" с заинтересованным лицом, в результате их исполнения причинены убытки должнику и конкурсным кредиторам, конкурсный управляющий Государев Д.М., ссылаясь на ст. 103 Закона о банкротстве, ст. 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходил из того, что Бакшеев В.А. на момент совершения оспариваемых сделок являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, спорное имущество продано должником заинтересованному лицу по значительно более низкой, чем рыночная, цене, в результате чего обществу "Никита" и конкурсным кредиторам причинены убытки. Также суды усмотрели наличие злоупотребления правом при заключении договоров, указали на несостоятельность довода ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, сделка должника может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух обстоятельств: если сделка заключена с заинтересованным лицом и если в результате исполнения данной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу абз. 2 п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

Перечень лиц, являющихся заинтересованными по отношению к должнику, изложен в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве. Кроме того, п. 2 названной статьи предусмотрено, что под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание положения ст. 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии признаков заинтересованности при заключении договоров купли-продажи от 01.07.2008 и от 17.07.2008, поскольку Бакшеев В.А. с 20.11.1993 состоит в браке с Минич Натальей Викторовной, которая в свою очередь является дочерью Минича Виктора Никитовича, занимающего должность генерального директора общества "Никита" на момент совершения оспариваемых сделок. Продажа имущества общества "Никита" по значительно заниженной цене свидетельствует о причинении убытков должнику и кредитору, о нарушении прав конкурсных кредиторов на получение удовлетворения их требований в большем размере.

Довод заявителя жалобы о том, что судами приняты судебные акты о правах лица, не привлеченного к участию в деле, судом кассационной инстанции отклоняется.

Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого спора является наличие либо отсутствие признаков недействительности сделки, предусмотренных ст. 103 Закона о банкротстве. При этом вопрос о правах или обязанностях Минич Н.В., не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Поскольку правоотношения между продавцом и покупателем по рассматриваемому делу регулируются нормами гражданского права, принимая во внимание цели и задачи реализации Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", утверждение Бакшеева В.А. о нарушении прав и законных интересов его супруги вынесенными по настоящему делу судебными актами являются несостоятельными.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами кассационной жалобы о неполном выяснении судами обстоятельств дела; о необоснованном признании отчета независимого оценщика от 27.07.2012 N 74-2012ИС-179/1 надлежащим доказательством по делу, о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения убытков кредиторам должника.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд апелляционной инстанции отметил, что экспертиза на подтверждение стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете об оценке от 27.07.2012 N 74-2012ИС-179/1, включающая также проверку отчета об оценке на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и стандартов и правил оценочной деятельности, не проводилась. Соответствующее ходатайство Бакшеевым В.А. заявлено не было.

Ссылка заявителя на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции.

Согласно разъяснениям, данным в п. 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", течение исковой давности на оспаривание сделки по ст. 103 данного Закона начинается со дня, когда о сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.

Поскольку в отношении предприятия не вводилась процедура внешнего управления, то, учитывая право конкурсного управляющего на оспаривание сделок должника на основании вышеприведенной нормы права, суд правильно исчислил срок исковой давности по настоящему иску с даты возложения на Государева Д.М. обязанностей конкурсного управляющего предприятия.

Положения ст. 103 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника распространяют свое действие на период введения в отношении должника процедур внешнего управления и конкурсного производства и не применяются в процедуре наблюдения. Следовательно, обстоятельства осведомленности временного управляющего о совершенных должником сделках для целей их оспаривания в последующих процедурах банкротства по правилам ст. 103 Закона о банкротстве, не имеют правового значения для определения даты начала течения исковой давности по таким требованиям. При этом под первоначально утвержденным конкурсным управляющим в смысле п. 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 понимается то лицо, которое изначально утверждено именно в таком статусе, независимо от исполнения им функций временного управляющего в отношении того же должника.

В связи с этим кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о неправильном применении судами норм права при исчислении срока исковой давности, как основанные на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации в их совокупности с положениями Закона о банкротстве.

Учитывая изложенные обстоятельства, доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Переоценка доказательств, исследованных судами, и установленных на их основе обстоятельств дела, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые определение суда от 07.08.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.10.2012 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2012 по делу N А76-19419/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бакшеева Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

Н.А.Артемьева Е.Н.Сердитова