Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2013 г. N Ф09-10954/12 по делу N А60-17241/2011

Екатеринбург

11 января 2013 г.

Дело N А60-17241/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2012 г. N 17АП-6374/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2012 г. N 17АП-6374/12

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Любови Романовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу N А60-17241/2011 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Попова Л.Р., а также представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Талица" (далее - общество "Талица", должник) Британова К.Г. - Буров Р.С. (доверенность от 24.04.2012 N 66 АА 1108047);

Грозиной С.В. - Кобылина С.В. (доверенность от 28.08.2012 N 66 АА 1366853);

открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (далее - общество "Свердловэнергосбыт") - Киселев М.Е. (доверенность от 12.12.2012).

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2013 на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Оденцовой Ю.А. на председательствующего судью Соловцова С.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2011 в отношении общества "Талица" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Британов К.Г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2012 общество "Талица" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Британов К.Г.

Конкурсный управляющий общества "Талица" Британов К.Г. 25.05.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 01.12.2010 между должником и Поповой Л.Р. (далее - договор купли-продажи, договор), недействительной на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2012 (судья Самойлова Т.С.) заявление конкурсного управляющего должника Британова К.Г. об оспаривании сделки должника удовлетворено, договор купли-продажи признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 (судьи Романов В.А., Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попова Л.Р. просит постановление суда апелляционной инстанции от 05.09.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судом сделан ошибочный вывод о наличии предусмотренных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий признания сделки должника недействительной, поскольку отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В представленных отзывах конкурсный управляющий общества "Талица" Британов К.Г., общество "Свердловэнергосбыт" просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Талица" (продавец) и Поповой Л.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество: 1) сооружение - канализационная сеть, литера 1, протяженность 1358 м, назначение: производственное (свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382501, дата выдачи 09.06.2010); 2) сооружение - канализационная сеть Западный район, литера: 1, 2, 3, 4, 5, 6 протяженность 5568 м, назначение: производственное (свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382502, дата выдачи 09.06.2010); 3) сооружение - канализационная сеть Восточный район, литера 1, протяженность 4764 м, назначение: производственное (свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382503, дата выдачи 09.06.2010); 4) сооружение - канализационная сеть, литера I, протяженность 2007 м, назначение: производственное (свидетельство о государственной регистрации серии 66 АД 382504, дата выдачи 09.06.2010).

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи общая стоимость имущества, указанного в п. 1.1 договора, составляет 400 000 руб.

Стороны предусмотрели, что покупатель обязан уплатить продавцу указанную сумму в течение 14 календарных дней с момента подписания данного договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре (п. 3.2, 3.3 договора).

Между сторонами договора купли-продажи подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.12.2010. Переход прав на имущество зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Конкурсный управляющий должника Британов К.Г., полагая, что оплата по договору купли-продажи покупателем Поповой Л.Р. не производилась, общество "Талица" не получило равноценное встречное исполнение за переданное недвижимое имущество, договор заключен с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов общества "Талица", обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63), в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в п. 8 Постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 Постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из содержания абз. 1 п. 2 ст. 61.2 указанного Закона следует, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника; а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемая сделка совершена должником за 6 месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве общества "Талица" (определение суда от 01.06.2011), приняв во внимание, что должник на момент совершения сделки имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (неисполненные обязательства перед конкурсным кредитором обществом "Свердловэнергосбыт"), сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку на дату заключения оспариваемого договора Попова Л.Р. являлась главным бухгалтером общества "Талица", при отсутствии намерения произвести расчёт и реального встречного предоставления со стороны покупателя, что привело к уменьшению имущества должника и, как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов, суды признали обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, с Поповой Л.Р. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2012 по делу N А60-17241/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Любови Романовны - без удовлетворения.

Взыскать с Поповой Любови Романовны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон