Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 17АП-6374/12

г. Пермь

05 сентября 2012 г.

Дело N А60-17241/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Романова В.А.,

судей Нилоговой Т.С.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Пыленковой Т.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Поповой Любови Романовны

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2012 года, вынесенное судьей Самойловой Т.С. в рамках дела N А60-17241/2011 о признании банкротом ООО "Талица" (ОГРН 1086654000564, ИНН 6654012132),

в судебном заседании приняли участие представители:

заявителя жалобы: Попова Л.Р. (паспорт),

Гроздина С.В.: Кобылина С.В. (паспорт, дов. от 28.08.2012),

должника: Буров Р.С. (паспорт, дов. от 24.04.2012),

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте арбитражного апелляционного суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2011 принято к производству заявление ОАО "Свердловэнерго" о признании ООО "Талица" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.06.23011 заявление ОАО "Свердловэнерго" признано обоснованным, в отношении ООО "Талица" (далее - Общество "Талица", Должник) признано обоснованным, в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Британов К.Г.

Решением арбитражного суда от 14.03.2012 Общество "Талица" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Британов К.Г.

Конкурсный управляющий Британов К.Г. 25.05.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 01.12.2010 между Должником и Поповой Л.Р. недействительной на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2012 (судья Самойлова Т.С.) заявление об оспаривании сделки должника от 25.05.2012 удовлетворено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2010 признан недействительным.

Попова Л.Р., обжалуя определение суда от 11.07.2012 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом сделан ошибочный вывод о наличии предусмотренных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий признания сделки должника недействительной, поскольку отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Обращает внимание, что договор купли - продажи имущества от 01.12.2010 был заключен с целью погашения Должника по договору займа от 06.10.2010.

Конкурсный управляющий Общества "Талица" Британов К.Г. и ОАО "Свердловэнергосбт" в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят определение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать. Они полагают, что договор займа от 06.1.2010 и приходный кассовый ордер N 53 от 07.10.2010 не являются доказательствам, подтверждающим факт оплаты денежных средств по договору купли-продажи имущества от 01.12.2010.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Попова Л.Р., а также представитель Гроздиной С.В. поддержали апелляционную жалобу, настаивали на отмене определения суда.

Представитель конкурсного управляющего против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.12.2010 между Обществом "Талица" (продавец) и Поповой Л.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество:

1) сооружение - канализационная сеть, литера: 1, протяженность 1.358,00 м., назначение: производственное. Свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382501, дата выдачи 09.06.2010;

2) сооружение - канализационная сеть Западный район, литера: 1,2,3,4,5,6 общей протяженностью 5568,00м., назначение: производственное. Свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382502, дата выдачи 09.06.2010;

3) сооружение - канализационная сеть Восточный район, литера: 1, протяженность 4.764,00 м., назначение: производственное. Свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382503, дата выдачи 09.06.2010;

4) сооружение - канализационная сеть, литера: I, протяженность 2.007,00 м., назначение: производственное. Свидетельство о государственной регистрации 66 АД 382504, дата выдачи 09.06.2010.

Согласно условиям договора п. 3.1 общая стоимость имущества, указанного в п. 1.1 составляет 400.000 руб.

Стороны предусмотрели, что покупатель обязан уплатить продавцу указанную сумму в течение 14 календарных дней с момента подписания настоящего договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре (п.3.2, 3.3 договора).

01.12.2010 между сторонами указанного выше договора был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, являющегося предметом договора.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2010 сторонами исполнен, переход прав на имущество зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Конкурсный управляющий Британов К.Г., полагая, что оплата по договору купли-продажи от 01.12.2010 покупателем Поповой Л.Р. не производилась, Общество "Талица" не получило равноценное встречное исполнение за переданное недвижимое имущество, договор заключен с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества "Талица", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительным по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом; оплата по договору купли-продажи от 01.12.2010 покупателем Поповой Л.Р. не производилась, Общество "Талица" не получило равноценное встречное исполнение за переданное недвижимое имущество; Попова Л.Р. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, на момент совершения оспариваемой сделки у Должника имелись обязательства перед иными кредиторами; Должник отвечал признакам неплатежеспособности; в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; поскольку спорное имущество находится в собственности третьего лица Грозиной С.В.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 указанного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества от заключен за 6 месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества "Талица".

Исходя из разъяснений, данных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из договора купли-продажи недвижимого имущества следует, что стоимость указанных нежилых помещений составляет 400.000 руб.

Суд, исследовав представленный в материалы дела договор купли-продажи имущества от 05.10.2009, на основании которого спорное имущество было приобретено должником, принимая во внимание, что материалами дела не подтверждается улучшение технического состояния спорного имущества, пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств неравноценности сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что по оспариваемой сделке покупателем было предоставлено равноценное встречное исполнение (исполнено обязательство по оплате спорного имущества в размере 400.000 руб.) заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Договор займа от 06.10.2010 и квитанция к приходному кассовому ордеру N 53 от 07.10.2010 судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание в качестве доказательства оплаты стоимости имущества по договору купли-продажи от 01.12.2010, поскольку предметом договора займа от 06.10.2010 явилось получение Должником целевого займа на приобретение иного недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу г. Талица, ул. Кузнецова, 64, в счет оплаты которого и были переданы денежные средства по указанному кассовому ордеру.

Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку с его стороны не были исполнены обязательства перед ОАО "Свердловэнерго", подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом.

При рассмотрении спора судом первой инстанции также верно установлено, что спорная сделка была совершена между заинтересованными лица, поскольку Попова Л.Р. на момент совершения оспариваемой сделки являлась главным бухгалтером общества "Талица" (п. 2 ст.и 19 Закона о банкротстве). Наличие заинтересованности при заключении оспариваемой сделки также не отрицается заявителем жалобы.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, так как произошло уменьшение конкурсной массы, за счет которой происходит удовлетворение требований кредиторов должника.

Учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 01.12.2010.

Конкурсным управляющим о применении последствий признания сделки недействительной не заявлено. Согласно свидетельствам о государственной регистрации права серии 66 АД 715944, 66АД 715945, 66 АД 715946, 66АД 715947 следует, что право собственности на объекты недвижимости, указанные в спорном договоре перешло к Грозиной С.В.

Последствия недействительности сделки не применены судом первой инстанции обоснованно в соответствии с волей конкурсного управляющего и разъяснениями, данными в абз. 3 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 19 Постановления от 23.12.2010 N 63, судам необходимо учитывать, что по смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ). Соответственно, государственная пошлина подлежит уплате и при подаче апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2012 года по делу N А60-17241/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Т.С.Нилогова О.Н.Чепурченко