Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2013 г. N Ф09-12713/12 по делу N А76-23626/2011

Екатеринбург

17 января 2013 г.

Дело N А76-23626/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козлова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2012 по делу N А76-23626/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по тому же делу по иску Козлова А.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ИНН: 7709543120, ОГРН: 1047796307437, далее - общество "Техинвест"), открытому акционерному обществу "Приокский завод цветных металлов" (ИНН: 6226006397, ОГРН: 1036218001841, далее - общество "Приокский завод цветных металлов") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Брединская золоторудная компания" (ИНН: 7427005356, ОГРН: 1027401514843, далее - общество "Брединская золоторудная компания") от 19.06.2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Козлов А.Ю. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "Техинвест", обществу "Приокский завод цветных металлов" о признании договора купли-продажи доли от 19.06.2009 недействительной ( притворной) сделкой, прикрывающей сделку залога 51 % доли золоторудной компании, применении последствий недействительности ничтожной сделки - двусторонней реституции, обязании общества "Приокский завод цветных металлов" возвратить обществу "Техинвест" 51% доли золоторудной компании, а общества "Техинвест" возвратить заводу денежные средства в размере 4 335 руб., уплаченные по платежному поручению от 07.07.2009 N 191 (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 07.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Брединская золоторудная компания".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2011 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области по подсудности.

Определением суда от 28.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Федеральной налоговой службы N 19 по Челябинской области.

Решением суда от 14.06.2012 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи Забутырина Л.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение от 14.06.2012 оставлено без изменения.

Козлов А.Ю. не согласен с решением от 14.06.2012 и постановлением от 03.09.2012, просит их отменить, ссылаясь на нарушение ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в подтверждение факта притворности сделки им представлены копия протокола заседания Совета директоров завода от 10.06.2009 и письмо заместителя Министра финансов Российской Федерации N 11-АА/103 от 26.10.2010, из содержания которых следует, что первым документом согласовывается заключение договора купли-продажи, однако в нем же указывается на заключение независимого оценщика, которое находится у завода, второй документ представляет собой обращение органа власти к единственному акционеру завода Федеральному Агентству по управлению федеральным имуществом с инициативой смены генерального директора завода, при этом в письме указывается на действия Совета директоров по приобретению 51 % уставного капитала золоторудной компании с целью обеспечения исполнения обязательств последней. Подлинники документов находятся у завода, соответствие данных копий подлинникам не оспорено. Таким образом, заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности факта заключения сделки с целью обеспечения договора поставки между золоторудной компанией и заводом является необоснованным. Кроме того, Козлов А.Ю. полагает, что судами не дана надлежащая оценка цели, которую преследовали стороны при заключении сделки, отсутствию экономической целесообразности данной сделки. Также заявитель отмечает, что суд первой инстанции неверно сослался на то, что спорным договором не определены существенные условия договора залога, предусмотренные законодательством, в силу чего отсутствуют основания для признания данной сделки притворной.

Как следует из материалов дела, 30.04.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица - общества "Техинвест" за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1047796307437.

Козлов А.Ю. является участником общества "Техинвест" с долей в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., что следует из выписки из ЕГРЮЛ, Устава общества "Техинвест" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 10.03.2009 N 1.

Общество "Брединская золоторудная компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.1995 Администрацией Брединского района Челябинской области, 30.11.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о золоторудной компании как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1027401514843.

Общество "Техинвест" являлось единственным участником общества "Брединская золоторудная компания" со 100 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 8 500 руб.

Между обществом "Техинвест" (продавец) и обществом "Приокский завод цветных металлов" (покупатель) 19.06.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Брединская золоторудная компания", по условиям которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале названного общества номинальной стоимостью 4 335 руб., что соответствует 51 % от размера уставного капитала общества, а покупатель обязуется принять и оплатить долю (пункт 1.1 договора).

В п. 1.2 договора установлено, что цена отчуждаемой по данному договору доли составляет 4 335 руб. Оплата цены доли осуществляется покупателем до 01.07.2009 путем перечисления безналичных денежных средств на счет продавца в размере цены доли продавцу.

Во исполнение условий договора общество "Приокский завод цветных металлов" платежным поручением от 07.07.2009 N 191 перечислило обществу "Техинвест" денежные средства в сумме 4 335 руб.

Соответствующие изменения внесены в устав общества "Брединская золоторудная компания" и ЕГРЮЛ.

Козлов А.Ю., полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Брединская золоторудная компания" от 19.06.2009 является ничтожной сделкой, поскольку фактически прикрывает договор залога, обеспечивающий договор поставки между обществом "Брединская золоторудная компания" и обществом "Приокский завод цветных металлов", обратился в суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности того, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51 %, а именно на совершение прикрываемой сделки, поскольку оспариваемый договор не содержит существенных условий договора о залоге, предусмотренных законодательством, а истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая им сделка нарушила его права и интересы и, соответственно, целью предъявления данного иска является их восстановление.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что участник общества имеет право на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

Как видно из Устава общества "Брединская золоторудная компания", в нем предусмотрена возможность отчуждения доли третьему лицу.

В ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии с п. 1 указанной статьи исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив фактические обстоятельства и доказательства, имеющиеся в материалах дела, в том числе содержание договора купли-продажи от 19.06.2009, сделали обоснованный, соответствующий законодательству вывод о том, что в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о направленности воли сторон при его заключении на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи.

Указанный вывод подтвержден исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества "Брединская золоторудная компания" передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, зарегистрированные в установленном законом порядке.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что из протокола заседания Совета директоров завода от 10.06.2009 также следует направленность воли покупателя на совершение сделки купли-продажи доли, поскольку в повестку дня упомянутого заседания был включен вопрос о покупке доли в уставном капитале общества "Брединская золоторудная компания", решением Совета директоров покупка доли в уставном капитале данного общества в размере 51 % от уставного капитала была одобрена.

Доказательств того, что стороны сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор залога), не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой и принимая во внимание, что совокупность признаков, позволяющая признать спорный договор от 19.06.2009 по указанным истцом основаниям недействительным не доказана, суды правильно установили отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2012 по делу N А76-23626/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Козлова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон