Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2013 г. N Ф09-12090/12 по делу N А07-4405/2012

Екатеринбург

28 января 2013 г.

Дело N А07-4405/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2012 по делу N А07-4405/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Кузнецов Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 17.02.2012 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью "Вторметалл-Уфа" (далее - общество "Вторметалл-Уфа", общество), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации права собственности на 100 % доли в обществе за Юмадиловым Олегом Сафуановичем и внести запись о праве собственности по 50% доли в уставном капитале общества за Юмадиловым О.С. и Кузнецовым И.А.; взыскании с инспекции 12 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2012 и 11.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Вторметалл-Уфа", Юмадилова Вероника Владимировна, Юмадилова Светлана Олеговна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.) заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение инспекции от 17.02.2012 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице обществе "Вторметалл-Уфа", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как несоответствующее требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). Суд обязал инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ о принадлежности по 50 % доли в уставном капитале общества "Вторметалл-Уфа" за Юмадиловым О.С. и Кузнецовым И.А. С инспекции в пользу Кузнецова И.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 12 000 руб.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.) истцу отказано в удовлетворении требования об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации права собственности на 100 % доли в обществе за Юмадиловым О.С.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 28.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит названные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требования отказать. По мнению инспекции, в представленном для регистрации заявлении по форме N 14001 в Листе "Г" "Сведения об участнике - физическом лице" указанные паспортные данные в отношении Юмадилова О.С. являются недействительными, следовательно, сведения о паспортных данных, указанные в заявлении, является недостоверными. Указанное расценивается регистрирующим органом как непредставление необходимых документов для государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ и в соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации служит основанием для отказа в государственной регистрации. Инспекция возражает против возмещения Кузнецову И.А. расходов на оплату услуг представителя в сумме 12 000 руб., считая, что проведение обществом с ограниченной ответственностью "ЭкспертМАРКЕТ" (далее - общество "ЭкспертМАРКЕТ") юридической экспертизы, консультативных услуг, переговоров и представление интересов по досудебному урегулированию спора к категории судебных расходов по смыслу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится.

Как следует из материалов дела, общество "Вторметалл-Уфа" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2004 в ЕГРЮЛ за основным государственном регистрационным номером 1040203733712.

Согласно ст. 3.4.1 учредительного договора, п. 1.3, 6.4 устава общества "Вторметалл-Уфа" уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участниками общества "Вторметалл-Уфа" являлись два физических лица: Юмадилов О.С. и Кузнецов И.А. с долей участия в уставном капитале в размере 50 % (стоимостью 5000 руб.) каждый. Директором общества "Вторметалл-Уфа" назначен Юмадилов О.С.

Впоследствии состав участников общества "Вторметалл-Уфа" изменялся. На основании договоров о безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества "Вторметалл-Уфа" от 18.03.2009 и от 25.05.2009 доля в размере 50 %, принадлежавшая Кузнецову И.А., перешла к Студинскому А.С., а затем к Юмадилову О.С.

Регистрирующим органом 27.03.2009 и 02.06.2009 внесены соответствующие изменения в сведения об обществе "Вторметалл-Уфа", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников данного общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 по делу N А07-20064/2010 установлено, что Кузнецов И.А. волю на отчуждение, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Вторметалл-Уфа" в размере 50 %, не выражал. Договор о безвозмездной передаче доли от 18.03.2009, в соответствии с условиями которого Кузнецов И.А. уступил Студинскому А.С. долю в уставном капитале общества в размере 50%, признан незаключенным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2011 по делу N А07-9735/2011 признан недействительным договор от 25.05.2009 о безвозмездной передаче Студинским А.С. доли в уставном капитале общества "Вторметалл-Уфа" в размере 50 % Юмадилову О.С. Суд указал, что поскольку право собственности на 100 % в уставном капитале общества "Вторметалл-Уфа" у Юмадилова О.С. не возникло, участниками общества являются Кузнецов И.А. и Юмадилов О.С., с долей участия в уставном капитале в размере 50 % (стоимостью 5000 руб.) каждый.

Из обстоятельств дела следует, что Юмадилов О.С. 16.02.2010 умер, согласно справочнику паспорт указанного лица является недействительным с 16.02.2010 в связи со смертью владельца.

На момент рассмотрения судами данного дела в ЕГРЮЛ содержались сведения о принадлежности Юмадилову О.С. доли в уставном капитале общества "Вторметалл-Уфа" в размере 100 %, а также о том, что Юмадилов О.С. является единоличным исполнительным органом данного общества.

Единственным участником общества "Вторметалл-Уфа" Кузнецовым И.А. с участием на собрании приглашенных лиц, наследников Юмадилова О.С. умершего 16.02.2010, Юмадиловой С.О. и Юмадилова В.О., 20.11.2011 принято решение N 1 о внесении изменений в сведения о юридическом лице обществе "Вторметалл-Уфа", содержащиеся в ЕГРЮЛ, об участниках - физических лицах, а также о возложении обязанностей директора общества "Вторметалл-Уфа" на Кузнецова И.А.

Общество "Вторметалл-Уфа" в лице заявителя Кузнецова И.А. 10.02.2012 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в связи изменением сведений об участниках - физических лицах (вх. N 1311А) с приложением листов "Г" об изменении сведений об участнике Юмадилове О.С. с отражением принадлежности указанному лицу доли в уставном капитале в размере 50 %, о возникновении у Кузнецова И.А. прав на долю в размере 50 % уставного капитала общества, листов "З" о прекращении полномочий Юмадилова О.С. в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, и возложении таких полномочий на Кузнецова И.А.

Согласно расписке инспекции заявителем также представлены: судебные акты арбитражного суда, решение о внесении изменений в учредительные документы от 20.11.2011 и решение инспекции об отказе в государственной регистрации от 17.01.2012. Факт получения указанных документов подтверждается материалами дела и по существу инспекцией не оспаривается.

Решением от 17.02.2012 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации юридического лица по мотиву непредставления определенных ст. 17 Закона о государственной регистрации необходимых для регистрации документов, а именно непредставление заявления по форме Р14001. В обоснование отказа регистрирующий орган указал, что обществом "Вторметалл-Уфа" в заявлении по форме N Р14001 указаны недостоверные паспортные данные в отношении Юмадилова О.С., которые в связи со смертью владельца с 16.02.2010 являются недействительными, поэтому заявление и решение о внесении изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, считаются не представленными.

Полагая, что решение об отказе в государственной регистрации от 17.02.2012 противоречит закону и нарушает его права, Кузнецов И.А. обратился в суд с заявлением о признании указанного решения недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходили из отсутствия оснований для отказа инспекции в государственной регистрации изменений, вносимых в реестр, а также нарушения оспариваемым решением гражданских прав и охраняемых законом интересов лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Кроме того, суды на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к выводу об обоснованности требований истца в части взыскания с инспекции судебных расходов на оплату услуг представителя.

На основании п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии со ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрено.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что представленные обществом "Вторметалл-Уфа" в регистрирующий орган документы соответствовали требованиям ст. 17 Закона о государственной регистрации.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации представленных на регистрацию изменений, вносимых в реестр, является правильным.

Согласно п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного правового акта или незаконным решения, действия (бездействия) государственного органа такой акт или решение, действие должны не соответствовать закону или иному нормативному правовому акту и нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать на него какие-либо обязанности, создавать иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оспариваемое решение инспекции не соответствует Закону о государственной регистрации и нарушает права и законные интересы Кузнецова И.А. в реализации прав участника общества в отношениях с третьими лицами ввиду отсутствия возможности подтвердить свой статус участника общества "Вторметалл-Уфа", а также наследников умершего Юмадилова О.С. - Юмадиловой В.В. и Юмадиловой С.О. в реализации их наследственных прав.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что после смерти единственного указанного в ЕГРЮЛ участника и руководителя (единоличного органа управления) общества "Вторметалл-Уфа" - Юмадилова О.С. совершить соответствующие действия по внесению изменений сведений в ЕГРЮЛ может только истец, участие которого в обществе подтверждено решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2011 по делу N А07-20064/2011 и от 14.09.2011 по делу N А07-9735/2011, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Кузнецова И.А. о признании незаконным решения от 17.02.2012.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость платы услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В материалы дела представлен договор от 27.02.2012 об оказании юридических услуг, в предметом которого договора является юридическая консультация, подготовка и оформление искового заявления по вопросу обжалования незаконных действий инспекции по отказу в регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 договора).

В п. 4.1 договора стороны определили стоимость различных услуг согласно перечню.

Факт получения обществом "ЭкспертМАРКЕТ" от Кузнецова И.А. денежных средств в сумме 12 000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 11.03.2012 N 27К-02.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая составление представителем общества "ЭкспертМАРКЕТ" от имени Кузнецова И.А. заявления, предъявленного в арбитражный суд и сбор доказательств по делу, участие представителя в двух судебных заседаниях, проведенных по данному делу (протоколы от 11.04.2012, 23.05.2012), суды пришли к выводу о том, что заявленная истцом сумма судебных расходов соответствует условиям договора и относится к расходам, понесенным истцом в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции.

Принимая во внимание, что факт оплаты подтвержден документально, а доказательств чрезмерности судебных расходов инспекцией не заявлено, суды обоснованно удовлетворили требование Кузнецова И.А. о взыскании судебных расходов в заявленном размере.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2012 по делу N А07-4405/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон