Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13151/12 по делу N А60-25768/2012

Екатеринбург

31 января 2013 г.

Дело N А60-25768/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Армишевой Снежанны Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2012 по делу N А60-25768/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Армишевой С.А. - Климов Д.Н. (доверенность от 05.07.2012);

Червоткина И.Н. - Устинов Е.В. (доверенность от 17.07.2012).

Червоткин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием об исключении из общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" (далее - общество Группа компаний "Реввер") участника данного общества Армишевой Снежанны Александровны.

Решением суда от 15.08.2012 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования Червоткина И.Н. удовлетворены. Армишева С.А. исключена из числа участников общества Группа компаний "Реввер".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 (судьи Никольская Е.О, Богданова Р.А., Балдин Р.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Армишева С.А. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции в нарушение положений ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решений по делам N А60-40736/2012, А60-40719/2012, А60-40709/2012 по искам о признании недействительными сделками договоров от 28.11.2011 N 1, 2, 3 купли-продажи долей в уставном капитале общества Группа компаний "Реввер". По мнению Армишевой С.А., удовлетворение исковых требований по указанным делам приведет к тому, что Армишева С.А. станет мажоритарным участником общества, а количество принадлежащих ей голосов составит более 70%.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в деле доказательств грубого нарушения участником общества Армишевой С.А. обязанности не причинять вред обществу, в обоснование чего указывает, что незаконное расходование ответчиком денежных средств не причинило обществу значительных убытков; утверждает, что нераспределенная прибыль прошлых лет, составляет миллионы рублей и сумма долга Армишевой С.А. перед обществом может быть зачтена в счет будущих дивидендов; полагает, что факт изъятия ответчиком документов общества и возникновения негативных последствий для общества исключительно по ее вине не доказан; указывает на то, что затруднения в деятельности общества Группа компаний "Реввер", вызваны действиями самого истца, однако судами данные обстоятельства не исследованы, выводы о наличии соответствующих обстоятельств не сделаны.

Как установлено судами, общество Группа компаний "Реввер" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.02.2006. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.01.2010 участниками данного общества по состоянию на 26.01.2010 являлись Армишева С.А., Червоткин И.Н. с равными долями размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества с участием единственного участника общества Червоткина И.Н. от 14.12.2009 к дате проведения данного собрания неоплаченная доля в уставном капитале общества, принадлежащая Армишевой С.А., переведена на общество. В числе прочих собранием принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников и общества в связи с неоплатой Армишевой С.А. доли в уставном капитале общества.

Решением арбитражного суда от 27.07.2010 по делу N А60-11628/2010 удовлетворены исковые требования Армишевой С.А. о признании незаконными решений общего собрания участников общества "Группа компаний "Реввер" от 14.12.2009, а также решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Решением суда от 12.05.2012 по делу N А60-54906/11 за Армишевой С.А. признано право на долю в уставном капитале общества Группа компаний "Реввер" в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Ссылаясь на то, что Армишева С.А. своими действиями, совершенными до 2010 года, причинила убытки обществу Группа компаний "Реввер", сделала деятельность общества затруднительной, и наличие в связи с этим оснований для исключения Армишевой С.А. из числа участников общества, Червоткин И.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

В качестве неправомерного поведения, влекущего негативные для общества последствия, существенно затрудняющего его деятельность, суды признали установленные вступившими в законную силу решениями Железнодорожного районного (городского) суда г. Екатеринбурга по делам N 2-2536/2010, N 2-1879/2010 действия Армишевой С.А. по фальсификации документов, в соответствии с которыми директором общества вместо Червоткина И.И. являлся Арсланов Л.Р., получения доступа к бухгалтерской документации и ключам Интернет-банка и возможности распоряжаться денежными средствами на счетах общества; по распоряжению денежными средствами общества в личных целях: на оплату автомобиля Лексус RX 350, приобретенного в частную собственность Армишевой С.А., путем перечисления денежных средств за автомобиль со счета общества Группа компаний "Реввер"; на приобретение за счет средств общества стройматериалов и оборудования для строительства коттеджа, впоследствии оформленного ей в личную собственность, а также по привлечению работников общества Группа компаний "Реввер" на проведение строительных и отделочных работ личного коттеджа.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства в их совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные решениями Железнодорожного районного (городского) суда г. Екатеринбурга по делам N 2-2536/2010, N 2-1879/2010, подтвержденные также постановлением начальника ст. Екатеринбург-Пассажирский об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.08.2010 и актом выездной налоговой проверки общества Группа компаний "Реввер" от 04.05.2012 N 12-09/35, суды пришли к выводу о том, что действия Армишевой С.А. свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей участника общества, совершены не в интересах общества, привели к наступлению негативных для общества последствий, в том числе в виде нанесения вреда имущественным интересам общества, что является основанием для исключения Армишевой С.А. из числа участников общества Группа компаний "Реввер".

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя на неправомерный суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решений по делам N А60-40736/2012, А60-40719/2012, А60-40709/2012 отклоняется. Исходя из положений п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения данного дела до принятия решения по другому вопросу. В обоснование ходатайства заявитель сослался на то, что удовлетворение исковых требований по указанным делам приведет к тому, что Армишева С.А. станет мажоритарным участником общества; вместе с тем из обстоятельств дела не усматривается, что удовлетворение указанных исков само по себе безусловно приведет к тому, что размер доли Армишевой С.А. в уставном капитале общества Группа компаний "Реввер" превысит 50% уставного капитала.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2012 по делу N А60-25768/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Армишевой Снежанны Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева А.Н. Крюков