Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф09-13908/12 по делу N А07-9641/2011

Екатеринбург

05 февраля 2013 г.

Дело N А07-9641/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 18АП-3394/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 18АП-9489/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Оптималь" (далее - общество "НПП "Оптималь") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012 по делу N А07-9641/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по тому же делу по иску общества "НПП "Оптималь" к обществу с ограниченной ответственностью "Кидряч" (далее - общество "Кидряч"), обществу с ограниченной ответственностью "Регион - Агро" (далее - общество "Регион - Агро") о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Регион - Агро" - Нафикова Л.З. (доверенность от 31.12.2012 N 13);

общества "НПП "Оптималь" - Ягубов Р.А. (доверенность от 28.01.2013).

Представители общества "Кидряч", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "НПП "Оптималь" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Кидряч" и обществу "Регион - Агро" (с учетом уточнений) о признании на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи от 25.11.2009 N 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, заключенных между обществами "Кидряч" и "Регион - Агро", и применении последствий их недействительности в виде возмещения обществу "Кидряч" стоимости имущества в сумме 8 609 271 руб. 40 коп.

Решением суда от 29.06.2012 (судья Фазлыева З.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НПП "Оптималь" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку полагает, что совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности не подтверждено материалами дела, вывод суда о прекращении обязательств ООО "Регион - Агро" по оплате товара по спорным договорам не соответствует фактическим обстоятельствам и нормам ст. 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает, что одномоментный вывод в результате оспариваемых сделок всех активов общества "Кидряч", отсутствие оплаты со стороны общества "Регион-Агро", факт подачи директором общества "Кидряч" заявления о признании общества "Кидряч" несостоятельным (банкротом), факт заключения оспариваемых сделок в период рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела N А07-23481/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Империал" (которое в дальнейшем уступило свое право обществу "НПП "Оптималь") к обществу "Кидряч" о взыскании 17 053 874 руб. 87 коп. свидетельствует о злоупотреблении правом с как со стороны общества "Кидряч", так и со стороны общества "Регион-Агро" и о притворности сделок, прикрывающих безвозмездные сделки, совершенные между юридическими лицами.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Регион-Агро" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что утверждения истца о безвозмездности получения товара по оспариваемым сделкам опровергается имеющимися в деле доказательствами; сделки сторонами исполнены, целью заключения оспариваемых сделок со стороны общества "Кидряч" являлось погашение задолженности по заработной плате перед работниками общества "Кидряч" и предотвращение гибели скота; в результате заключения договоров перевода долга от 12.01.2010 и подписания актов взаимозачетов работникам общества "Кидряч" была выплачена заработная плата в общей сумме 1 471 530 руб., данный факт установлен постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.10.2011. Общество "Регион-Агро" указывает на то, что оспариваемые договоры от 25.11.2009 были заключены задолго до наложения ареста на спорное имущество общества "Кидряч" определением суда от 15.10.2010 по делу N А07-23481/2009, продаваемое имущество было свободно от притязания третьих лиц, под арестом или в залоге не находилось, злоупотребления правом при заключении договоров не имелось.

Как следует из материалов дела, между обществом "Кидряч" (поставщик) и обществом "РегионАгро" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 25.11.2009 N 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, предметом продажи которых являются сельскохозяйственные животные (коровы, кобылы, бычки, телочки и т. д.) в количестве 474 головы общей стоимостью 8 609 271 руб. 40 коп. По условиям договоров оплата за проданный скот производится покупателем любыми способами расчетов, не противоречащих законодательству Российской Федерации.

Сторонами договора подписаны акты приема-передачи товара от 10.12.2009.

Также из материалов дела следует, что общество "Империал", ссылаясь на наличие у общества "Кидряч" перед ним неисполненных денежных обязательств, обеспеченных залогом имущества (сельскохозяйственные животные - скот), 03.11.2009 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском о взыскании с общества "Кидряч" денежной суммы и обращении взыскания на заложенное имущество (дело N А07-23481/2009).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2009 производство по делу N А07-23481/2009 было прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

Постановлением Федерального суда Уральского округа от 15.03.2010 указанное определение о прекращении производства по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения общество "Империал" уступило свое право требования к обществу "Кидряч" обществу "НПП "Оптималь", заключив с ним договоры уступки права требования от 26.05.2010.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2010 по делу N А07-23481/2009 произведена замена истца - общества "Империал" на общество "НПП "Оптималь".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2010 по делу N А07-23481/2009 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество общества "Кидряч" (заложенный скот).

В процессе рассмотрения дело N А07-23481/2009 дважды направлялось судом кассационной инстанции на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе последнего рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2012 по делу N А07-23481/2009 принят отказ от иска в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество; производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2012 по делу N А07-23481/2009 с общества "Кидряч" в пользу общества "НПП "Оптималь" взыскано 17 053 874 руб. 87 коп.

Общество "Кидряч" 29.07.2010 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2011 по делу N А07-13437/2010 в отношении общества "Кидряч" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2011 по делу N А07-13437/2010 общество "Кидряч" признано несостоятельным (банкротом)".

Общество "НПП "Оптималь", ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором должника - общества "Кидряч" с суммой требований 17 053 874 руб. 87 коп. и заинтересовано в увеличении его конкурсной массы, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Кидряч" и обществу "Регион - Агро" о признании на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 25.11.2009 N 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, заключенных между обществами "Кидряч" и "Регион - Агро", и применении последствий их недействительности в виде возмещения обществу "Кидряч" стоимости имущества в сумме 8 609 271 руб. 40 коп.

В обоснование заявленных исковых требований общество "НПП "Оптималь" ссылается на то, что при рассмотрении дела N А07-23481/2009 в процессе исполнительного производства, возбужденного на основании определения суда от 15.10.2010 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество общества "Кидряч", стало известно о том, что ранее общество "Кидряч" уже реализовало скот по договорам купли-продажи

от 25.11.2009 обществу "Регион - Агро". Общество "НПП "Оптималь" просит признать оспариваемые сделки ничтожными, ссылаясь на то, что проданный скот являлся единственным активом общества "Кидряч" и полагая, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку фактически скот передан безвозмездно, а также указывая на то, что сделки совершены с единственной целью - сделать невозможным удовлетворение требований кредиторов общества "Кидряч", что с учетом того обстоятельства, что по оспариваемым сделкам реализован товар, являющийся предметом судебного спора, по мнению истца, свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом при их заключении как со стороны продавца, так и покупателя.

Общество "Регион - Агро", возражая против заявленных требований, ссылается на то, что оспариваемые сделки были совершены в условиях крайней необходимости, с целью недопущения падежа скота из-за отсутствия кормов и с целью погашения задолженности по заработной плате перед сотрудниками общества "Кидряч"; оспариваемые сделки заключены задолго до наложения ареста на имущество должника определением суда от 15.10.2010 и до подписания мирового соглашения от 23.12.2009 по делу N А07-23481/2009. Стороны, заключая оспариваемые сделки, имели намерение заключить именно договоры купли-продажи; оспариваемые сделки сторонами исполнены; в результате их исполнения погашены взаимные требования путем подписания актов о взаиморасчетах и договоров о переводе долга от 12.01.2010.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного договора.

Исследовав материалы дела, суды установили, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи от 25.11.2009. Факт передачи товара по договорам купли - продажи от 25.11.2009 подтвержден актами от 10.12.2009 о передаче покупателю - обществу "Регион -Агро" товара; факт оплаты за приобретенный товар обществом "Регион - Агро" также подтвержден имеющимися в деле документами, в частности, заключенными сторонами договорами перевода долга от 12.01.2010 между обществами "Кидряч", "Регион - Агро" и работниками общества "Кидряч", актом о зачете взаимных требований от 14.01.2010 N 15, в котором имеется ссылка на договоры от 25.11.2009 N 20, N 21, актом на переданную заработную плату в сумме 1 471 530 руб. Названные доказательства опровергает доводы истца о наличии признаков мнимости в оспариваемых сделках и заключении заведомо безвозмездных сделок.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Заявляя требование о ничтожности оспариваемых сделок как заключенных с нарушением требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить надлежащие доказательства наличия в действиях сторон злоупотребления правом при заключении сделок, а именно то, что целью заключения данных сделок являлось исключительно причинение вреда требованиям кредиторов общества "Кидряч", в том числе обществу НПП "Оптималь".

Проанализировав обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание исковых требований, а именно продажа, по мнению истца, всех активов общества "Кидряч", отсутствие надлежащих доказательств оплаты со стороны общества "Регион-Агро", факт подачи директором общества "Кидряч" заявления о признании общества "Кидряч" несостоятельным (банкротом), факт заключения оспариваемых сделок в период рассмотрения Арбитражным судом Республики Башкортостан дела N А07-23481/2009, суды пришли к выводу о том, что данные обстоятельства не могут являться основанием для признания сделок недействительными в соответствии со ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Делая такой вывод, суды исходили из того, что договоры купли - продажи от 25.11.2009 сторонами исполнены; в результате продажи имущества общество "Регион - Агро" произвело расчеты с обществом "Кидряч", купля-продажа скота совершена обществом "Кидряч" в процессе обычной хозяйственной деятельности. Названные обстоятельства подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, из которых следует, что между обществом "Кидряч" (покупатель) и обществом "Регион - Агро" (поставщик) был заключен договор поставки от 01.01.2009 N 14, в соответствии с которым поставщик - общество "Регион - Агро" передало покупателю товар - сено, силос, солому, овес, ячмень и др. на сумму 6 516 100 руб., о чем в материалах дела имеются накладные и счета - фактуры; согласно договоров перевода долга от 12.01.2010 общество "Регион - Агро" выплатило работникам общества "Кидряч" заработную плату на сумму 1 471 530 руб. и, кроме того, однородные требования сторонами были зачтены, что следует из актов о зачете взаимных требований N 10 от 30.10.2009, N 15 от 14.01.2010.

Судами учтено также, что договоры купли - продажи от 25.11.2009 заключены сторонами задолго до вынесения судом определения от 15.10.2010 о наложении ареста на имущество должника в рамках дела N А07-23481/2009; злонамеренности в момент их заключения не усматривается. Какие-либо доказательства, подтверждающие преднамеренные действия сторон в целях причинения ущерба должнику, кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих факт оплаты по спорным договорам, а также подтверждающих, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, были предметом оценки суда апелляционной инстанции, и правомерно им отклонены, поскольку опровергаются материалами дела. Названные доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012 по делу N А07-9641/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Оптималь" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Д.С.Крашенинников Е.Н.Сердитова