Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2013 г. N Ф09-241/13 по делу N А50-9916/2012

Екатеринбург

14 февраля 2013 г.

Дело N А50-9916/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пермь-Ресурс" (ИНН: 5906062044 ОГРН: 1055903337160, далее - общество "УК "Пермь-Ресурс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2012 по делу N А50-9916/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "УК "Пермь-Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Степаненко Николаю Ивановичу об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СТРЭЖ" (ИНН: 5904153088 ОГРН: 1065904125957, далее - общество УК "СТРЭЖ") с передачей принадлежащей ему доли в уставном капитале обществу УК "СТРЭЖ".

Определением суда Пермского края от 24.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество УК "СТРЭЖ".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2012 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 08.08.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УК "Пермь-Ресурс" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора были нарушены нормы процессуального права, так как судебное заседание было проведено без участия представителя истца, в связи с чем последний был лишен возможности участвовать в судебном заседании, представлять свои возражения и доказательства в защиту своей позиции, а также защищать свои права и законные интересы.

По мнению общества "УК "Пермь-Ресурс", судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в числе которых имелись копии почтовых уведомлений с указанием причин невручения ответчику отправления.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о факте надлежащего направления в адрес ответчика первичного уведомления от 26.03.2012 о проведении очередного годового общего собрания участников. Кроме того, общество "УК "Пермь-Ресурс" ссылается и на то, что адресованная ответчику корреспонденция направлялась по его адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, а также по адресу, который был предоставлен ТП УФМС России по Пермскому краю в пос. Звездный в ответ на запрос руководителя общества УК "СТРЭЖ".

Как следует из материалов дела, общество УК "СТРЭЖ" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2006. Участниками данного общества являются общество "УК "Пермь-Ресурс", владеющее долей в уставном капитале в размере 90% номинальной стоимостью 9000 руб., Степаненко Н.И., владеющий долей в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 1000 руб.

Обществом "УК "Пермь-Ресурс" в адрес Степаненко Н.И. 28.03.2012 направлено уведомление о проведении 30.04.2012 годового общего собрания участников общества по результатам деятельности за 2011 год.

Участником - обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Развитие территорий Урала" (далее - общество "Управляющая компания "Развитие территорий Урала") в адрес общества УК "СТРЭЖ" 02-04.04.2012 направлены требования о проведении внеочередных общих собраний участников общества с повесткой дня: о продлении полномочий директора общества УК "СТРЭЖ"; о принятии в общество новых участников, а также о внесении изменений в разделы 6, 7, 12, 13 устава названного общества.

Обществом УК "СТРЭЖ" на основании вышеуказанных требований принято решение о проведении 14, 15, 16 мая 2012 внеочередных общих собраний участников общества с предложенной обществом "Управляющая компания "Развитие территорий Урала" повесткой дня. Уведомление о проведении внеочередных общих собраний участников общества направлено Степаненко Н.И. 10.04.2012.

В тот же день, общество УК "СТРЭЖ" направило в адрес Степаненко Н.И. уведомление о проведении 17.05.2012 годового общего собрания участников общества по результатам деятельности за 2011 год.

Впоследствии, 21.05.2012 обществом УК "СТРЭЖ" в адрес Степаненко Н.И. направлено повторное уведомление, из содержания которого следует, что 26.06.2012 состоится общее годовое собрание участников названного общества по результатам деятельности за 2011 год, а также повторные уведомления, согласно которым 27, 28, 29 июня 2012 года состоятся внеочередные общие собрания участников по следующим вопросам: продление полномочий директора общества УК "СТРЭЖ"; принятие в общество новых участников и внесения изменений в устав общества.

Общество "УК "Пермь-Ресурс", владеющее 90% доли в уставном капитале общества УК "СТРЭЖ", обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Степаненко Н.И. из состава участников общества с передачей принадлежащей ему доли обществу УК "СТРЭЖ" на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В обоснование заявленных требований общество "УК "Пермь-Ресурс" ссылается на уклонение Степаненко Н.И. от участия во внеочередных общих собраниях общества УК "СТРЭЖ". При этом уклоняясь от участия в данных собраниях Степаненко Н.И. своими действиями грубо нарушает обязанности участника общества и существенно затрудняет его деятельность.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что оснований для исключения ответчика из общества, предусмотренных ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Судами установлено, что истцом не представлено доказательств надлежащего уведомления участника общества Степаненко Н.И. о дате и месте проведения собрания.

Пунктом 12.7 устава общества УК "СТРЭЖ" предусмотрено, что если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем, через 30 дней. При этом решения по вопросам, определенным в повестке дня общества, считаются принятыми при наличии всех участников общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истец не представил доказательств систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества УК "СТРЭЖ" и грубого нарушения им обязанностей участника, в результате чего могли наступить негативные для названного общества последствия, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для исключения Степаненко Н.И. из числа участников общества УК "СТРЭЖ" в соответствии с положениями ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылка общества "УК "Пермь-Ресурс" на то, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора были нарушены нормы процессуального права, так как судебное заседание было проведено без участия представителя истца, в связи с чем последний был лишен возможности участвовать в судебном заседании, представлять свои возражения и доказательства в защиту своей позиции, а также защищать свои права и законные интересы отклоняется, поскольку не нашла своего подтверждения.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2012 по делу N А50-9916/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пермь-Ресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С.Крашенинников

Судьи

И.В.Матанцев Н.В.Шершон