Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2013 г. N Ф09-3680/12 по делу N А76-11791/2011

Екатеринбург

12 февраля 2013 г.

Дело N А76-11791/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - общество "Стройиндустрия") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А76-11791/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стройиндустрия" - Акулич К.А. (доверенность от 04.07.2010);

открытого акционерного общества "Уралмонтажавтоматика" (далее - общество "Уралмонтажавтоматика") - Горяев Ц.Н. (доверенность от 24.10.2012 N 32).

Общество "Стройиндустрия" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому "Уралмонтажавтоматика" о взыскании 4 151 934 руб. 40 коп. задолженности по оплате выполненных работ по контракту от 15.06.2010 N 0339-10/ЧФ, 207 596 руб. 72 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты.

Обществом "Уралмонтажавтоматика" предъявлен к обществу "Стройиндустрия" встречный иск о взыскании 5 170 000 руб. неосновательного обогащения, 241 697 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2011 исковые требования общества "Стройиндустрия" удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Кроме того, в порядке распределения судебных расходов с ответчика в пользу истца взысканы расходы по госпошлине в сумме 44 797 руб. 66 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2011 оставлено без изменения.

На основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2011 обществу "Стройиндустрия" выдан исполнительный лист серии АС N 003146358 от 05.04.2012.

Общество с ограниченной ответственностью "ТехТорг" (далее - общество "ТехТорг") 06.08.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене взыскателя по настоящему делу, со ссылкой на то, что право на получение взысканных судом по данному делу денежных сумм уступлено ему обществом "Стройиндустрия" по договору цессии от 04.06.2012 N Ц-1, и просило произвести замену истца (взыскателя) на общество "ТехТорг".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2012 (судья Скрыль С.М.) в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стройиндустрия" просит указанное постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из его мотивировочной части следующие выводы: "Стрельников В.А. являлся директором общества "Стройиндустрия" вплоть до избрания нового директора решением от 27.06.2012"; "договор цессии от 04.06.2012 N Ц-1 подписан со стороны цедента (общества "Стройиндустрия") уполномоченным лицом - директором Стрельниковым В.А."; "не доказан факт того, что в период с 28.05.2012 по 27.06.2012 единоличным исполнительным органом общества "Стройиндустрия" являлся не Стрельников В.А., а Киндрешов Е.А."; "договор цессии от 04.06.2012 N Ц-1 не содержит признаков ничтожности"; "довод истца об отсутствии у должника оснований для исполнения решения новому ненадлежащему кредитору отклоняется как не основанный на законе"; "последняя стадия арбитражного процесса - исполнение судебного акта - завершена 09.08.2012".

По мнению заявителя жалобы, указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном толковании и применении закона. Заявитель полагает, что отсутствие в протоколе общего собрания участников общества "Стройиндустрия" от 28.05.2012 сведений об избрании нового директора общества не означает, что такое решение не было принято, поскольку в данном случае имела место техническая ошибка, что подтверждается, объяснениями участника общества Акулича К.А., наличием в протоколе пункта о назначении нового директора без указания его фамилии, подачей в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и трудовым договором, заключенным с новым директором общества, а невнесение в ЕГРЮЛ записи о смене Стрельникова В.А. в качестве директора общества "Стройиндустрия" правового значения не имеет, поскольку эта процедура носит правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Кроме того, протокол общего собрания от 28.05.2012 никем из участников общества "Стройиндустрия" не оспорен и является действительным, а вывод суда о недопустимости отсутствия единоличного исполнительного органа юридического лица не соответствует общим началам трудового законодательства, согласно которым после прекращения трудовых отношений работник не обязан продолжать выполнение своих трудовых функций.

В отзывах на кассационную общество "ТехТорг" и общество "Уралмонтажавтоматика" просят кассационную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемый судебный акт - без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Отказывая в замене взыскателя по данному делу - общества "Стройиндустрия", суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии от 04.06.2012, на котором основаны требования общества "ТехТорг", подписан со стороны цедента неуполномоченным лицом - бывшим директором общества "Стройиндустрия" Стрельниковым В.А., полномочия которого прекращены решением от 28.05.2012.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился, вместе с тем не усмотрел оснований для удовлетворения заявления общества "ТехТорг" о замене взыскателя, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, заявление общества "ТехТорг" о замене взыскателя основано на факте уступки ему обществом "Стройиндустрия" права требования у общества "Уралмонтажавтоматика" денежных сумм, взысканных решением суда по рассматриваемому делу.

В подтверждение данного факта заявитель представил суду договор цессии от 04.06.2012 N Ц-1, в соответствии с условиями которого общество "Стройиндустрия" (цедент) уступает обществу "ТехТорг" (цессионарию) право требования у общества "Уралмонтажавтоматика" (должника) задолженности взысканной решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2011 по делу N А76-11791/2011 в сумме 4 922 214 руб. 02 коп., в том числе: 4 151 934 руб. 40 коп. основного долга, 207 596 руб. 72 коп. пени, 44 797 руб. 66 коп. расходов по уплате государственной пошлине. Договор подписан со стороны общества "Стройиндустрия" директором Стрельниковым В.А., со стороны общества "ТехТорг" - генеральным директором Демкиным Н.Н. Полномочия последнего подтверждены решением от 01.06.2012 N 2, лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

Письмом от 04.06.2012 общество "Стройиндустрия" и письмом от 15.07.2012 N 1-45 общество "ТехТорг" уведомили общество "Уралмонтажавтоматика" о состоявшейся уступке.

Согласно платежным поручениям от 09.08.2012 N 536, 537 общество "Уралмонтажавтоматика", в соответствии с вышеуказанными письмами, в полном объеме исполнило обязательство по оплате взысканных судом сумм новому кредитору - обществу "ТехТорг", получение денежных средств обществом "ТехТорг" не оспаривается.

Довод общества "Стройиндустрия" о ничтожности договора цессии от 04.06.2012 N Ц-1 вследствие его подписания неуполномоченным лицом - Стрельниковым В.А., полномочия которого как директора общества "Стройиндустрия" прекращены решением общего собрания участников общества от 28.05.2012, обоснованно не принят судом апелляционной инстанции во внимание.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что вопрос об избрании нового исполнительного органа общества "Стройиндустрия" 28.05.2012 решен не был, в Единый государственный реестр юридических лиц какие-либо изменения, касающиеся сведений об исполнительном органе общества в период с 28.05.2012 по 27.06.2012 не вносились, надлежащие документальные доказательства, подтверждающие факт отстранение Стрельникова В.А. от должности руководителя общества в указанный период, отсутствуют. Более того, 27.06.2012 общество "Стройиндустрия" в установленном порядке разрешило вопрос о смене единоличного исполнительного органа общества - Стрельникова В.А., что подтверждается протоколом общего собрания участников общества "Стройиндустрия" от 27.06.2012 N 7, согласно которому участниками общества принято решение о прекращении полномочий Стрельникова В.А. с 27.06.2012 и об избрании директором общества "Стройиндустрия" с указанного момента Шишкина М.Ю. На основании данного протокола внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что надлежащие документальные доказательства, подтверждающие факт отстранения Стрельникова В.А. от исполнения обязанностей директора общества "Стройиндустрия" в период с 28.05.2012 по 27.06.2012, и свидетельствующие о том, что в указанный период данные функции осуществляло иное лицо, в материалы дела не представлены, а также то, что отсутствие единоличного исполнительного органа юридического лица противоречит требованиям закона, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Стрельников В.А. являлся директором общества "Стройиндустрия" вплоть до его отстранения от данной должности и до избрания нового директора, то есть до 27.06.2012, следовательно, договор цессии N Ц-1 от 04.06.2012 подписан со стороны цедента (общества "Стройиндустрия") уполномоченным лицом - директором Стрельниковым В.А.

С учетом того, что договор цессии от 04.06.2012 N Ц-1 подписан руководителями общества "Стройиндустрия" (цедента) и общества "ТехТорг" (цессионария), содержит достаточные сведения, позволяющие определить уступаемое право, иных признаков ничтожности и незаключенности не содержит, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, на основании ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования у общества "Уралмонтажавтоматика" (должника) взысканных судом по данному делу денежных сумм перешло к обществу "ТехТорг" (новому кредитору).

Вместе с тем, установив правопреемство общества "ТехТорг", состоявшееся в материальном правоотношении в момент заключения договора цессии от 04.06.2012 N Ц-1, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие в данном случае оснований для удовлетворения заявления общества "ТехТорг" о процессуальном правопреемстве, предусмотренных ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку должник (общество "Уралмонтажавтоматика") добровольно и в полном объеме исполнил решение от 15.11.2011 по делу N А76-11791/2011 новому кредитору (обществу "ТехТорг"), перечислив по указанным цедентом и цессионарием реквизитам взысканные судом суммы платежными поручениями от 09.08.2012 N 536, 537, что является надлежащим исполнением и влечет завершение последней стадии арбитражного процесса - стадии исполнения судебного акта.

Вышеуказанные обстоятельства были также установлены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении заявления о выдаче дубликата исполнительного листа по настоящему делу, следовательно, в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения судом заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2012 является законным, изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А76-11791/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова