Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2016 г. N Ф09-9044/16 по делу N А07-16622/2015

Правоотношение: по договору лизинга

Екатеринбург

06 октября 2016 г.

Дело N А07-16622/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Вербенко Т.Л., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - общество "Балтийский лизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 по делу N А07-16622/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Балтийский лизинг" - Жданов Е.А. (доверенность от 01.12.2015).

Общество "Балтийский лизинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промтрансбанк" (далее - общество "ПромТрансБанк"), открытому акционерному обществу "Российской сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк"), акционерному обществу Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" (далее - Банк "Северный морской путь"), обществу с ограниченной ответственностью "Лестка" (далее - общество "Лестка") о признании прекратившимся (отсутствующим) залога автомобилей SKODA YETI 2012 года изготовления, VIN TMBJJ45LXD6032324, модель САХ С62637 2012 года изготовления, ПТС 02НУ 779063 от 07.03.2014, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления, VIN TMBАD9NE2D0027434, модель СJS012956, ПТС 02НУ779063 от 07.03.2014, возникшего у ответчиков: акционерного общества Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" на основании договора о залоге имущества от 12.08.2014 N 2003/330-ЗА, договора о залоге имущества от 02.04.2014 N 2003/324-ЗА, договора о залоге имущества от 28.08.2012 N 2003/330-3А, заключенных между акционерным обществом "ИнвестКапиталБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Авто ГРОСС" (далее - общество "Авто ГРОСС"); общества "Лестка" на основании договора залога товаров в обороте от 29.07.2013 N 0012/4/3/22/13, с учетом дополнительного соглашения от 28.07.2014 N 1, договора залога товаров в обороте от 29.07.2013 N 0013/4/3/22/13 с учетом дополнительного соглашения от 28.07.2014 N 1, заключенных между открытым акционерным обществом "РОСТ Банк" и обществом "АвтоГРОСС"; общества "Промтрансбанк" на основании договора залога от 04.09.2013 N К-00-07-04-2013/2, заключенного между обществом "Промтрансбанк" и обществом "Авто ГРОСС" (с учетом их изменения требований истцом, а также замены ответчиков акционерного общества "ИнвестКапиталБанк" на его правопреемника акционерное общество Банк Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк"; открытого акционерного общества "РОСТ Банк" - на общество "Лестка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество "Авто ГРОСС", конкурсный управляющий общества "Авто ГРОСС" Комяков Дмитрий Федорович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 (судья Абознова О.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 (судьи Соколова И.Ю., Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что оно является добросовестным приобретателем спорного имущества, так как приобрело спорное имущество по договорам поставки, в которых закреплено отсутствие правопритязаний третьих лиц, на имуществе отсутствовали явные признаки залога, из каких-либо других обстоятельств покупки спорных транспортных средств сделать вывод о нахождении имущества в залоге не представлялось возможным.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, в адрес общества "Балтийский лизинг" 20.05.2014 поступило предложение от общества "Авто ГРОСС" о приобретении в собственности для последующей передачи обществу "Авто ГРОСС" в лизинг транспортных средств.

Общество "Балтийский лизинг" по договору поставки от 20.05.2014 N 254/14-УФА-К приобрело в собственность у общества "Авто ГРОСС" автомобиль SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления.

Согласно п. 1.2 договора техника предназначена для передачи ее продавцу в финансовую аренду. Цена имущества определена в пункте 3.1 договора и составила 1 070 000 руб.

Между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "Авто ГРОСС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 20.05.2014 N 254/14-УФА, в соответствии с которым общество "Балтийский лизинг" приняло на себя обязательство приобрести в свою собственность следующее имущество: SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления у определенного лизингополучателем поставщика - общества "Авто ГРОСС" и предоставить указанное имущество в лизинг (финансовую аренду) обществу "Авто ГРОСС" на срок 36 месяцев с общей суммой лизинговых платежей 1 427 933,84 руб.

Передача имущества по вышеназванным договорам поставки и лизинга произведена по акту приема-передачи имущества от 29.05.2014.

По условиям договора поставки от 20.05.2014 N 256/14-УФА-К общество "Балтийский лизинг" приобрело у общества "Авто ГРОСС" автомобиль SKODA YETI 2012 года изготовления по цене 870 000 руб.

Передача в лизинг обществу "Авто ГРОСС" автомобиля SKODA YETI 2012 года изготовления произведена обществом "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 20.05.2014 N 256/14-УФА на срок 36 месяцев с общей суммой лизинговых платежей 1 152 468 руб. 51 коп.

В п. 2.2 названных договорах поставки было предусмотрено, что имущество принадлежит продавцу - обществу "Авто ГРОСС" на праве собственности.

В пункте 2.4 этих договоров указано, что спорные автомобили не были заложены, обременены иными правами третьих лиц, арестованы, не являлись предметом притязаний, а равно не считались предметом правонарушений.

Договоры лизинга были расторгнуты 26.09.2014 ввиду неисполнения лизингополучателем - обществом "Авто ГРОСС" обязательств по уплате лизинговых платежей, а спорные автомобили были добровольно возвращены 08.10.2014 лизингодателю - обществу "Балтийский лизинг" лизингополучателем - обществом "Авто ГРОСС".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2015 по делу N А07-24228-2014 общество "Авто ГРОСС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Впоследствии истцу стало известно о претензиях третьих лиц на находящееся в его собственности имущество: SKODA YETI 2012 года изготовления, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления.

Общество "ПромТрансБанк" в письме от 01.12.2014 N 3257 уведомило истца о наличии залога на указанное лизинговое имущество: SKODA YETI 2012 года изготовления, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления в соответствии с договором залога от 04.09.2013 N К-00-07-04-2013/2, заключенным между обществом "ПромТрансБанк" и обществом "Авто ГРОСС" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору. Требования общества "ПромТрансБанк" в размере 13 638 980,16 в реестр требований кредиторов общества "Авто ГРОСС" как обеспеченные залогом имущества должника.

Кроме того, в реестр требований кредиторов общества "Авто ГРОСС" включены требования следующих кредиторов-банков:

- открытого акционерного общества "ИнвестКапиталБанк" (далее - общество "ИнвестКапиталБанк") в размере 35 247 542,79 руб. по кредитному договору, обеспеченному договором залога имущества.

Согласно данным Реестра уведомлений о залоге движимого имущества имеется регистрация уведомлений о залоге от 30.01.2015 в отношении принадлежащего истцу имущества - SKODA YETI 2012 года изготовления, за залогодателем обществом "ИнвестКапиталБанк" на основании договора о залоге имущества от 28.08.2012 N 2003/330-ЗА, уведомление о возникновении залога от 30.01.2015 N 2015-000-338273-397; SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления, за залогодателем обществом "ИнвестКапиталБанк" на основании договора о залоге имущества от 02.04.2014 N 2003/324-ЗА, уведомление о возникновении залога от 30.01.2015 N 2015-000-338274-883.

- открытого акционерного общества "РОСТ банк" в размере 194138622,07 руб. по кредитному договору, обеспеченному договором залога товаров в обороте N 0014/4/3/22/13, договором залога товаров в обороте N 0015/4/3/22/13, договор залога транспортного средства N 0014/1/3/22/13, договор залога транспортного средства N 0015/1/3/22/13, договором залога транспортного средства от 29.07.2013 N 0013/1/3/22/13, договором залога транспортного средства от 29.07.2013 N 0013/1/3/22/13, договором залога товаров в обороте от 29.07.2013 N 0013/4/3/22/13, договором залога товаров в обороте N 0012/4/3/22/13 от 29.07.2013, договором залога транспортного средства от 25.12.2014 N 0030/1/3/22/13 (в залоге SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления).

- открытого акционерного общество "Россельхозбанк" в размере 26 002 920 руб. 19 коп. как задолженность по кредитному договору, обеспеченному договором о залоге транспортных средств от 31.03.2014 N 146200/0027-4/4, договором о залоге оборудования от 31.03.2014 N 146200/0027-5/2.

Сославшись на то, что при удостоверении отсутствия залога спорного автомобиля продавцом и отсутствии других знаков о залоге истец не знал и не мог знать о том, что приобретаемые по договорам N 254/14-УФА-К и 256/14-УФА-К автомобили являются предметом залога, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании прекратившимся (отсутствующим) возникшего у ответчиков залога автомобилей SKODA YETI 2012 года изготовления и SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления.

При этом истец указал, что из реквизитов переданных ему дубликатов паспортов транспортных средств не усматривается наличие каких-либо особых отметок, свидетельствующих о том, что транспортное средство является предметом залога. Наличие нарушенных прав мотивировано истцом наложением запрета на осуществление регистрационных действий в отношении автомобилей SKODA YETI 2012 года изготовления VIN TMBJJ45LXD6032324, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления VIN TMBAD9NE2D0027434.

Общество "Балтийский лизинг" не оспаривается существование залоговых отношений перечисленных выше кредитных организации с обществом "Авто Гросс". Признание залога отсутствующим мотивировано истцом добросовестностью приобретения имущества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что переход прав на предмет залога не прекращает права залога. Суд счел невозможным применение к правоотношениям сторон нормы подп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего прекращение залога, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, поскольку она применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014. Суд не установил добросовестности в действиях общества "Балтийский Лизинг", отметив, что предоставление продавцом имущества дубликатов паспортов транспортных средств, выданных в год изготовления спорных автотранспортных средств, а также несоответствие стоимости имущества по договору поставки и лизинга, должны были вызвать подозрение в экономической целесообразности заключаемых сделок со стороны общества "Авто Гросс".

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абз. 1 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) от другой стороны расторгнутого договора. Следовательно, обременения (например, ипотека), установленные собственником в отношении этого имущества до момента передачи его обратно в собственность лицу, заявившему требование о расторжении договора, сохраняются, за исключением случаев заведомо недобросовестного поведения лица, в пользу которого было установлено соответствующее обременение.

Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) изменена редакция ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно подпункту 2 пункта 1 данной статьи залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу п. 1, 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ измененные положения Гражданского кодекса Российской Федерации вступают в силу с 01.07.2014 и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого федерального закона.

Ввиду того, что правоотношения, регулируемые подп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, совершенным после 01.07.2014.

Приобретение права собственности на автомобили истцом связано с исполнением обязательств по договорам поставки от 20.05.2014 N 256/14-УФА-К, 254/14-УФА-К, передача истцу имущества 08.10.2014 при расторжении договоров лизинга не является передачей имущества собственником (на момент ее совершения общество "Авто ГРОСС" имело статус лизингополучателя), в связи с чем суды правомерно исключили применение к правоотношениям сторон подп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В силу п. 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Суды, исследовав вопрос о добросовестности покупателя спорного имущества обществом "Балтийский лизинг", пришли к верному выводу об отсутствии доказательств добросовестности у указанного лица.

При этом суд кассационной инстанции соглашается с доводами заявителя кассационной жалобы, о том, что само по себе предложение приобрести имущество в целях предоставления его в лизинг поставщику автомобилей не может считаться нехарактерным для обычной коммерческой деятельности, равно как не может считаться и нетипичным совершение в один день сделок поставки и лизинга, а также превышение лизинговых платежей над стоимостью имущества по договору поставки. Все указанные обстоятельства могут считаться типичными и характерными для сделок возвратного лизинга, при которых лизингополучатель одновременно выступает в качестве продавца лизингового имущества.

Однако, как верно сочли суды, совокупность установленных по делу обстоятельств: предоставление обществом "Авто ГРОСС" при заключении договоров поставки автомобилей дубликатов паспортов транспортных средств (выданных взамен утраченных 01.11.2012 и 29.04.2013), при незначительности периода, истекшего после изготовления автомобилей; предоставление дубликатов паспортов транспортных средств на оба передаваемых в собственность лизинговой компании автомобиля - не свидетельствует о разумности действий истца. Напротив, указанные обстоятельства должны была вызвать у общества "Балтийский лизинг" разумные сомнения в целесообразности заключаемых сделок.

Суды учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении с обществом "Авто ГРОСС" договоров поставки от 20.05.2014 N 254/14-УФА, 256/14-УФА общество "Балтийский лизинг" проявило заботливость, разумную осмотрительность и осторожность и им были приняты все разумные меры для выяснения правомочий общества "Авто ГРОСС" на отчуждение имущества и отсутствия правопритязаний третьих лиц на спорное имущество.

По сути, истец, не соглашаясь с судебными актами, и указывая на разумность и осмотрительность своих действий, ссылается только на то, что при приобретении автомобилей по дубликатам паспортов транспортных средств, для признания его добросовестным достаточно только наличия заверений продавца относительно отсутствия залогов (п. 2.4 договоров). Однако, учитывая, что к лизинговой компании, как к профессиональному участнику рынка по предоставлению финансовых и лизинговых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, одного только заверения продавца относительно отсутствия обременений имущества - недостаточно для удовлетворения настоящего иска. На вопросы суда истец пояснил, что никаких дополнительных проверок относительно транспортных средств им не проводилось, кредитная история ответчика как стороны по договору возвратного лизинга не проверялась.

При таких обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод о том, что доказательств добросовестности в своих действиях обществом "Балтийский лизинг" суду не представлено. Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 по делу N А07-16622/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Абознова

Судьи

Т.Л. Вербенко Е.Г. Сирота