Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 18АП-6473/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2016 г. N Ф09-9044/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Правоотношение: по договору лизинга

г. Челябинск

21 июня 2016 г.

Дело N А07-16622/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 по делу N А07-16622/2015 (судья Вафина Е.Т.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - Романова Наталия Леонидовна (доверенность от 25.12.2015 N 9925).

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - истец, ООО "Балтийский лизинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промтрансбанк" (далее - ООО "ПромТрансБанк"), открытому акционерному обществу "Российской сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"), Акционерному обществу Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" (далее - АО "Северный морской путь"), обществу с ограниченной ответственностью "Лестка" (далее - ООО "Лестка") о признании прекратившимся (отсутствующим) залога автомобилей SKODA YETI 2012 года изготовления,VIN TMBJJ45LXD6032324, модель САХ С62637 2012 г. изготовления, ПТС 02НУ 779063 от 07.03.2014 г., SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления, VIN TMBАD9NE2D0027434, модель СJS012956, ПТС 02НУ779063 от 07.03.2014 возникшего у ответчиков: Акционерное общество Банк "Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк" на основании договора о залоге имущества N 2003/330-ЗА от 12.08.2014, договора о залоге имущества N 2003/324-ЗА от 02.04.2014, договора о залоге имущества N2003/330-3А от 28.08.2012,заключенных между акционерным обществом "ИнвестКапиталБанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Авто ГРОСС"; ООО "Лестка" на основании договора залога товаров в обороте 0012/4/3/22/13 от 29.07.2013, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.07.2014, договора залога товаров в обороте N0013/4/3/22/13 от 29.07.2013 г. с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.07.2014, заключенных между ОАО "РОСТ Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоГросс"; ООО "Промтрансбанк" на основании договора залога N К-00-07-04-2013/2 от 04.09.2013 г., заключенного между ООО "Промтрансбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Авто ГРОСС" (требования изложены с учетом их изменения истцом, а также замены ответчиков акционерного общества "ИнвестКапиталБанк" на его правопреемника Акционерное общество Банк Северный морской путь" в лице филиала "ИнвестКапиталБанк"; открытого акционерного общества "РОСТ Банк" (далее - ОАО "РОСТ Банк") - на ООО "Лестка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Авто ГРОСС" (далее - ООО "Авто ГРОСС"), конкурсный управляющий ООО "Авто ГРОСС" Комяков Дмитрий Федорович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 (резолютивная часть оглашена 11.04.2016) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Балтийский лизинг" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Указывает что предоставление продавцом имущества дубликата паспорта транспортного средства, оформленного в год изготовления транспортного средства, само по себе не свидетельствует о недобросовестности истца. Заключение в один и тот же день договоров поставки и лизинга с ООО "Авто ГРОСС" с превышением суммы лизинговых платежей, также не могло вызвать подозрения у ООО "Балтийский лизинг" в экономической целесообразности сделок, поскольку продавец может выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения. Поскольку добросовестность участников гражданского оборота и разумность их действий предполагается, у ООО "Балтийский лизинг" не было оснований для сомнений в правомочиях ООО "Авто ГРОСС" по отчуждению имущества; реестр уведомлений о залоге еще не действовал.

Также апеллянт указывает на ошибочное указание судом первой инстанции оснований приобретения спорного имущества, которым являются договор поставки N 256/14-УФА-К от 20.05.2014 заключенный с ООО "Авто ГРОСС", с последующей передачей в лизинг тому же лицу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчиков и третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.05.2014 в адрес ООО "Балтийский лизинг" поступило предложение от ООО "Авто ГРОСС" о приобретении в собственности для последующей передачи обществу "Авто ГРОСС" в лизинг транспортных средств (л.д. 98, 114 т. 1).

По договору поставки N 254/14-УФА-К от 20.05.2014 ООО "Балтийский лизинг" приобрело в собственность у ООО "Авто ГРОСС" автомобиль SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления (л.д. 100-102 т. 1).

В пункте 1.2 договора указано, что техника предназначена для передачи ее продавцу в финансовую аренду. Цена имущества определена в пункте 3.1 договора в сумме 1 070 000 руб.

20.05.2014 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Авто ГРОСС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 254/14-УФА, в соответствии с которым ООО "Балтийский лизинг" приняло на себя обязательство приобрести в свою собственность следующее имущество: SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления у определенного лизингополучателем поставщика - ООО "Авто ГРОСС" и предоставить указанное имущество в лизинг (финансовую аренду) ООО "Авто ГРОСС" на срок 36 (тридцать шесть) месяцев с общей суммой лизинговых платежей 1427933,84 рублей (л.д. 90-99 т. 1).

Передача имущества по вышеназванным договорам поставки и лизинга произведена по акту приема-передачи имущества от 29.05.2014 (л.д. 105).

Аналогичным образом были оформлены правоотношения ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Авто ГРОСС" в отношении поставки и передачи в лизинг автомобиля SKODA YETI 2012 года изготовления.

По условиям договора поставки N 256/14-УФА-К от 20.05.2014 ООО "Балтийский лизинг" приобрело у ООО "Авто ГРОСС" автомобиль SKODA YETI 2012 года изготовления по цене 870 000 руб. (л.д. 123-126 т. 1).

Передача в лизинг обществу ООО "Авто ГРОСС" автомобиля SKODA YETI 2012 года изготовления произведена обществом "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 20.05.2014 N 256/14-УФА на срок 36 (тридцать шесть) месяцев с общей суммой лизинговых платежей 1 152 468 руб. 51 коп. (л.д. 107-112).

Условиями вышеназванных договоров поставки было предусмотрено, что имущество принадлежит продавцу ООО "Авто ГРОСС" на праве собственности (пункт 2.2. договоров).

В пункте 2.4 этих договоров указано, что спорные автомобили не были заложены, обременены иными правами третьих лиц, арестованы, не являлись предметом притязаний, а равно не считались предметом правонарушений.

26.09.2014 года договоры лизинга N N 255/14-УФА, 256/14-УФА были расторгнуты по причине неисполнения лизингополучателем ООО "Авто ГРОСС" обязательств по уплате лизинговых платежей, а спорные автомобили были добровольно возвращены 08.10.2014 лизингодателю ООО "Балтийский лизинг" лизингополучателем ООО "Авто ГРОСС".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2015 по делу N А07-24228-2014 ООО "Авто ГРОСС" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Впоследствии истцу стало известно о претензиях третьих лиц на находящееся в его собственности указанное имущество: SKODA YETI 2012 года изготовления, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления.

ООО "ПромТрансБанк" письмом N 3257 от 01.12.2014 уведомило истца о наличии залога на указанное лизинговое имущество: SKODA YETI 2012 года изготовления, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления в соответствии с договором залога N К-00-07-04-2013/2 от 04.09.2013, заключенным между ООО "ПромТрансБанк" и ООО "Авто ГРОСС" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору. Требования ООО "Промтрансбанк" в размере 13 638 980,16 в реестр требований кредиторов ООО "Авто ГРОСС", как обеспеченные залогом имущества должника (л.д. 143-154 т. 2).

Кроме того, в реестр требований кредиторов ООО "Авто ГРОСС" включены требования следующих кредиторов-банков:

- ОАО "ИнвестКапиталБанк" в размере 35247542,79 руб. по кредитному договору, обеспеченному договором залога имущества.

На основании данных Реестра уведомлений о залоге движимого имущества имеется регистрация уведомлений о залоге от 30.01.2015 в отношении принадлежащего истцу имущества - SKODA YETI 2012 года изготовления, за залогодателем ОАО "ИнвестКапиталБанк" на основании договора о залоге имущества N 2003/330-ЗА от 28.08.2012) (л.д. 135-140 т. 2), уведомление о возникновении залога N 2015-000-338273-397 от 30.01.2015; SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления, за залогодателем ОАО "ИнвестКапиталБанк" на основании договора о залоге имущества N2003/324-ЗА от 02.04.2014 (л.д. 131 т. 2),уведомление о возникновении залога N 2015-000-338274-883 от 30.01.2015.

- ОАО "РОСТ банк" в размере 194138622,07 руб. по кредитному договору, обеспеченному договором залога товаров в обороте N 0014/4/3/22/13, договором залога товаров в обороте N 0015/4/3/22/13, договор залога транспортного средства N 0014/1/3/22/13, договор залога транспортного средства N 0015/1/3/22/13, договором залога транспортного средства N 0013/1/3/22/13 от 29.07.2013, договором залога транспортного средства N 0013/1/3/22/13 от 29.07.2013, договором залога товаров в обороте N 0013/4/3/22/13 от 29.07.2013, договором залога товаров в обороте N 0012/4/3/22/13 от 29.07.2013, договором залога транспортного средства N 0030/1/3/22/13 от 25.12.2014 (в залоге SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления) (л.д.11-27 т. 4).

- ОАО "Россельхозбанк" в размере 26 002 920 руб. 19 коп., как задолженность по кредитному договору, обеспеченному договором о залоге транспортных средств N 146200/0027-4/4 от 31.03.2014, договором о залоге оборудования N 146200/0027-5/2 от 31.03.2014 (л.д. 48- 97 т. 3).

Указав, что при удостоверении отсутствия залога спорного автомобиля продавцом и отсутствии других знаков о залоге истец не знал и не мог знать о том, что приобретаемые по договорам N 254/14-УФА-К и 256/14-УФА-К автомобили являются предметом залога, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании прекратившимся (отсутствующим) возникшего у ответчиков залога автомобилей SKODA YETI 2012 года изготовления и SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления. Также истцом указано, что из реквизитов переданных ему дубликатов паспортов транспортных средств не усматривается наличие каких-либо особых отметок, свидетельствующих о том, что транспортное средство является предметом залога. Наличие нарушенных прав мотивировано истцом наложением запрета на осуществление регистрационных действий в отношении автомобилей SKODA YETI 2012 года изготовления VIN TMBJJ45LXD6032324, SKODA OCTAVIA 2013 года изготовления VIN TMBAD9NE2D0027434.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции признал, что переход прав на предмет залога не прекращает права залога. Суд счел невозможным применение к правоотношениям сторон нормы подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривающей прекращение залога, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, поскольку она применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014.

Оценив обстоятельства приобретения заложенного имущества истцом, суд не установил добросовестности в действиях истца ООО "Балтийский Лизинг", поскольку предоставление продавцом имущества дубликатов паспортов транспортных средств, выданного в год изготовления спорных автотранспортных средств, а также несоответствие стоимости имущества по договору поставки и лизинга, должны были вызвать подозрение в экономической целесообразности заключаемых сделок со стороны ООО "Авто Гросс".

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из доводов и требований ООО "Балтийский лизинг", в том числе приведенных в апелляционной жалобе, следует, что им не оспаривается существование залоговых отношений перечисленных выше кредитных организации с ООО "Авто Гросс". Признание залога отсутствующим мотивировано истцом добросовестностью приобретения имущества.

Из материалов дела усматривается, что основаниями приобретения спорного имущества обществом "Балтийский лизинг" являются договоры поставки N 254/14-УФА-К от 20.05.2014, N 256/14-УФА-К от 20.05.2014, а также соглашения о расторжении договоров лизинга NN 255/14-УФА, 256/14-УФА от 26.09.2014 по причине неисполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, на основании которых 08.10.2014 обществом "Авто ГРОСС" произведен возврат автомобилей ООО "Балтийский лизинг".

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абз. 1 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) от другой стороны расторгнутого договора. Следовательно, обременения (например, ипотека), установленные собственником в отношении этого имущества до момента передачи его обратно в собственность лицу, заявившему требование о расторжении договора, сохраняются, за исключением случаев заведомо недобросовестного поведения лица, в пользу которого было установлено соответствующее обременение.

Федеральным законом от 21.12..2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 367-ФЗ) изменена редакция статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно подпункту 2 пункта 1 данной статьи залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 3 Федерального закона N 367-ФЗ измененные положения Гражданского кодекса Российской Федерации вступают в силу с 01.07.2014 и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого федерального закона.

Поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014.

Поскольку приобретение права собственности на автомобили истец связывает с исполнением обязательств по договорам поставки N 254/14-УФА-К от 20.05.2014, N 256/14-УФА-К от 20.05.2014, а передача ему имущества 08.10.2014 при расторжении договоров лизинга, не является передачей имущества собственником (на момент ее совершения общество "Авто ГРОСС" имело статус лизингополучателя), суд первой инстанции правомерно исключил применение к правоотношениям сторон подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что он не имел информации о существовании обременений при приобретении имущества, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку такое основание к прекращению залога, как приобретение заложенного имущества лицом, которое не знало о его обременении залогом, не было указано в применимой редакции статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Вместе с тем, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Исследовав вопрос о добросовестности покупателя спорного имущества ООО "Балтийский лизинг", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств добросовестности у данного лица.

Совокупность установленных по делу обстоятельств - предоставление обществом "Авто ГРОСС" при заключении договоров поставки автомобилей дубликатов паспортов транспортных средств (выданных взамен утраченных 01.11.2012 и 29.04.2013), при незначительности периода после изготовления автомобилей; нехарактерное для обычной коммерческой деятельности предложение приобрести имущество в целях предоставления его в лизинг поставщику автомобилей; совершение в один день сделок поставки и лизинга; превышение лизинговых платежей стоимости имущества по договору поставки, свидетельствующее об отсутствии экономического эффекта сделки для ООО "Авто ГРОСС", должна было вызвать у ООО "Балтийский лизинг" разумные сомнения в целесообразности заключаемых сделок.

Вопреки доводам апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении с ООО "Авто ГРОСС" договоров поставки N N 254/14-УФА, 256/14-УФА от 20.05.2014 ООО "Балтийский лизинг" проявил заботливость, разумную осмотрительность и осторожность и им были приняты все разумные меры для выяснения правомочий ООО "Авто ГРОСС" на отчуждение имущества и отсутствия правопритязаний третьих лиц на спорное имущество.

Учитывая изложенное, доказательств добросовестности в действиях истца ООО "Балтийский лизинг" суду не представлено. Названное не исключает удовлетворение заявленных им требований о прекращении залога.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу являются повторением изложенных в исковом заявлении мотивов. Их анализ приведен в настоящем постановлении выше, в силу чего не требует дополнительной аргументации. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 по делу N А07-16622/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина