Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф09-12983/12 по делу N А50-4281/2012

Екатеринбург

18 февраля 2013 г.

Дело N А50-4281/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Сулейменовой Т.В., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдес Строй" (далее - общество "Солдес Строй") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по делу N А50-4281/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Солдес Строй" - Трефилов К.Н. (доверенность от 23.10.2012).

Обществом "Солдес Строй" заявлено ходатайство об оставлении исковых требований без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду того, что привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Гран-1" решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2011 признано несостоятельным (банкротом). Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено. Поскольку исковые требования по настоящему делу заявлены к обществу "Солдес Строй" и обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-К" и в данном деле оспаривается не сделка должника - общества "Гран-1", оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

Также от общества "Солдес Строй" поступило ходатайство о прекращении производства по делу ввиду ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест". Указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку оснований для прекращения производства по делу не установлено (ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как общество с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест" не является ответчиком по настоящему делу, а также контрагентом оспариваемой сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - общество "Высота") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Солдес Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-К" (далее - общество "Авангард-К") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи объектов недвижимости от 16.09.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Комбит-Пермь" (в настоящее время - общество "Авангард-К", далее - общество "Комбит-Пермь") и обществом "Солдес Строй", и применении последствий недействительности данного договора в виде возложения на общество "Солдес Строй" обязанности возвратить обществу "Авангард-К" следующие земельные участки: с кадастровым номером 59:01:4410763:4 общей площадью 775,35 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. 2-я Теплогорская, 9; с кадастровым номером 59:01:4410763:38 общей площадью 1 142 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 99; с кадастровым номером 59:01:4410763:9 общей площадью 893 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. 2-я Теплогорская, 7; с кадастровым номером 59:01:4410763:28 общей площадью 659, 27 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 101 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гран-1" (далее - общество "Гран-1"), общество с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест" (далее - общество "Гран-Инвест"), Департамент земельных отношений администрации г. Перми, Департамент градостроительства и архитектуры администрации г. Перми.

Решением суда от 06.07.2012 (судья Заляева Л.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 (судьи Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи объектов недвижимости от 16.09.2011, заключенный между обществом "Комбит-Пермь" и обществом "Солдес Строй" признан недействительным (ничтожным). На общество "Солдес Строй" возложена обязанность возвратить обществу "Авангард-К" вышеназванные земельные участки.

В кассационной жалобе общество "Солдес Строй" просит постановление суда апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 10, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, удовлетворение исковых требований не обеспечивает восстановление каких-либо нарушенных прав общества "Высота". Заявитель указывает, что спорные земельные участки не могут быть возвращены в собственность общества "Гран-1", являющегося должником истца, ввиду ликвидации одного из последующих приобретателей этих участков. Заявитель полагает, что исковые требования, заявленные в настоящем деле, подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Общество "Солдес Строй" считает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих безвозмездное отчуждение спорных земельных участков обществом "Гран-1" обществу "Гран-Инвест".

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в электронном виде с использованием системы "Электронный страж", размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, общество "Высота" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществу "Гран-1" на праве собственности, принадлежали земельные участки: с кадастровым номером 59:01:4410763:0004 общей площадью 775,35 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. 2-я Теплогорская, 9; с кадастровым номером 59:01:4410763:28 общей площадью 659, 27 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 101; кадастровым номером 59:01:44 1 0763:0005 общей площадью 535,59 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 97; с кадастровым номером 59:01:44 1 0763:0030 общей площадью 606,26 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 99.

Между обществом "Гран-1" (продавец) и обществом "Гран-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.11.2008, согласно условиям которого обществу "Гран-Инвест" переданы в собственность, в том числе названные земельные участки. Переход права собственности к обществу "Гран-Инвест" зарегистрирован 18.11.2008.

Впоследствии указанные земельные участки, а также земельный участок общей с кадастровым номером 59:01:4410763:9 площадью 893 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул.2-я Теплогорская, 7, переданы обществом "Гран-Инвест" по договору купли-продажи от 18.11.2009 обществу "Комбит-Пермь". Переход права собственности к обществу "Комбит-Пермь" зарегистрирован 29.12.2009

В свою очередь, между обществом "Комбит-Пермь" (переименовано в общество "Авангард-К", продавец) и обществом "Солдес Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 16.09.2011, в соответствии с условиями которого обществу "Солдес Строй" в собственность переданы земельные участки: с кадастровым номером 59:01:4410763:4 общей площадью 775,35 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. 2-я Теплогорская, 9; с кадастровым номером 59:01:4410763:38 общей площадью 1 142 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 99; с кадастровым номером 59:01:4410763:9 общей площадью 893 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. 2-я Теплогорская, 7; с кадастровым номером 59:01:4410763:28 общей площадью 659, 27 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, пр. Декабристов, 101. Цена земельных участков составила 100 000 руб. (ст. 4 договора купли-продажи). Переход права собственности на названные земельные участки зарегистрирован 12.10.2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2011 по делу N А50-1463/2011 общество "Гран-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2011 по делу N А50-16095/2011 с общества "Гран-1" в пользу общества "Высота" взыскано 1 572 124 руб. 27 коп. Данное решение обществом "Гран-1" не исполнено.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, общество "Гран-Инвест" 03.02.1012 ликвидировано.

Общество "Высота", полагая, что договор купли-продажи от 16.09.2011 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку совершена по явно заниженной цене объектов продажи, и противоречит ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Кроме того, истец сослался на наличие со стороны общества "Гран-1" и общества "Солдес Строй" злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у оспариваемой сделки признаков притворности, поскольку действия сторон свидетельствуют о воле, направленной на возмездную передачу имущества по согласованной цене, то есть на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Судом отклонены доводы общества "Высота" о том, что договоры купли-продажи земельных участков были заключены исключительно с целью причинения имущественного вреда кредиторам общества "Гран-1", путем вывода имущества и уклонения от исполнения обязательств, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия сговора между директором общества "Солдес Строй" и директором общества "Гран-1".

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что приведенные в обоснование иска обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества "Гран-Инвест" - покупателя по договору купли-продажи от 12.11.2008, сторон последующих сделок купли-продажи, результатом последовательного заключения которых стал переход к обществу "Солдес Строй" права собственности в отношении спорных земельных участков.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, решение суда первой инстанции в силе ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в результате признания ее недействительной.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований, общество "Высота" ссылалось на то, что договоры купли-продажи земельных участков, в частности, оспариваемый договор от 16.09.2011, были заключены исключительно с целью причинения имущественного вреда кредиторам общества "Гран-1", в том числе обществу "Высота", путем вывода имущества и уклонения от исполнения обязательств.

Вместе с тем удовлетворение требований о признании недействительным договора купли-продажи от 16.09.2011, заключенного между обществом "Комбит-Пермь" (в настоящее время общество "Авангард-К", продавец) и обществом "Солдес Строй" (покупатель), и применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, не влечет возврат спорного имущества обществу "Гран-1".

С учетом этого, а также принимая во внимание, что общество "Высота" не является стороной оспариваемого договора купли-продажи от 16.09.2011, документов, свидетельствующих о принадлежности ему на каком-либо праве спорных земельных участков не представлено, общество "Высота" не может быть признано лицом, заинтересованным в оспаривании названного договора купли-продажи в смысле п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при применении последствий недействительности которого могут быть восстановлены его нарушенные права и законные интересы.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований общества "Высота" у судов не имелось, в связи с чем отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований следует признать правильным.

Учитывая изложенное следует признать, что выводы апелляционного суда основаны на неверном толковании норм материального права и противоречат имеющимся материалам дела, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы, понесенные обществом "Солдес Строй" по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 2000 руб., подлежат взысканию с общества "Высота".

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2012 по делу N А50-4281/2012 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2012 оставить в силе.

Поворот исполнения постановления суда апелляционной инстанции произвести суду первой инстанции при представлении доказательств его исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Высота" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Солдес Строй" 2000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Т.В. Сулейменова С.В. Лазарев