Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф09-13974/12 по делу N А07-5569/2012

Екатеринбург

18 февраля 2013 г.

Дело N А07-5569/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Садретдинова Рафаиля Кашфиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012 по делу N А07-5569/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Садретдинова Р.К. - Журавлев Р.А. (доверенность от 21.05.2012 N 4-2204);

общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк социальной защиты населения "Соцкредитбанк" (далее - общество "Соцкредитбанк", банк) - Валеев Л.С. (доверенность от 18.12.2012 N 20-6333).

Общество "Соцкредитбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Гниятуллиной Гульсине Адибовне, Садретдинову Р.К., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Республике Башкортостан (далее - инспекция) с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горнолыжный центр "БАШТАУ" (далее - общество "ГЛЦ "БАШТАУ") от 04.05.2011, 27.08.2011, заключенных между Гниятуллиной Г.А. и Садретдиновым Р.К.; о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 19.05.2011 N 2110256019025, от 09.09.2011 N 2110256035790 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2012, 05.06.2012, 21.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ГЛЦ "БАШТАУ", общество с ограниченной ответственностью "Ремтехстрой" (далее - общество "Ремтехстрой"), заместитель начальника отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан Халилов А.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012 (судья Салихова И.З.) исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" от 04.05.2011, 27.08.2011, заключенные между Гниятуллиной Г.А. и Садретдиновым Р.К., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 (судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Матвеева С.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012 в части признания недействительными договоров купли-продажи оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Садретдинов Р.К. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части удовлетворения требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в указанной части.

Заявитель жалобы ссылается на п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", а также на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 N 10683/09. Садретдинов Р.К. полагает, что применительно к ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемые по мотиву отсутствия согласия залогодержателя договоры залога не могут быть признаны недействительными, так как подп. 1 п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок. По мнению заявителя жалобы, данное толкование является универсальным, в связи с чем не имеет правового значения то обстоятельство, на какой стадии реализации кредитором защиты своих прав произошло отчуждение заложенного имущества - до момента обращения в суд или после вынесения решения суда по делу. Сам по себе факт наличия вступившего в законную силу решения суда об обращении взыскания на доли в уставном капитале общества не повлек за собой переход права собственности на данное имущество к банку. Заявитель жалобы считает, что состав злоупотребления правом, влекущий недействительность сделки на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствует там, где злоупотребление правом, выразившееся в заключении соответствующей сделки, совершено только одной стороной договора, о чем другая сторона не знала и не должна была знать. Как полагает заявитель жалобы, в рассматриваемом случае банком не представлено доказательств наличия в действиях второй стороны сделки - Садретдинова Р.К. признаков злоупотребления правом, а также осведомленности о возможных намерениях Гниятуллиной Г.А. по причинению вреда интересам банка при заключении оспариваемых договоров. По мнению Садретдинова Р.К., факт наложения ареста на продаваемое по договору от 27.08.2011 имущество не является безусловным основанием для признания указанного договора недействительным. На момент его заключения в ЕГРЮЛ запись об аресте имущества отсутствовала, запись о переходе права собственности недействительной не признана; в материалах дела не имеется доказательств вручения постановления от 24.08.2011 Гниятуллиной Г.А., как и доказательств получения его инспекцией. В данном случае возможно применение по аналогии п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

В отзыве инспекция просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции от 13.09.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.11.2012 в обжалуемой части - без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "ГЛЦ "БАШТАУ" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2007.

Между обществом "Соцкредитбанк" и обществом "Ремтехстрой" (заемщик) заключен кредитный договор от 08.11.2007 N К-02-125-2007 на пополнение оборотных средств на сумму 5 000 000 руб. на срок до 06.11.2008.

В качестве обеспечения возврата суммы кредита заемщик предоставил в залог банку товар в обороте на сумму 8 795 000 руб. и право требования 100% доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ", принадлежащее Гниятуллиной Г.А. (с учетом дополнительного соглашения от 17.12.2008).

Между обществом "Соцкредитбанк" (залогодержатель) и Гниятуллиной Г.А. (залогодатель) 17.12.2008 заключен договор залога N К-04-223-2008, в соответствии с условиями которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог право требования принадлежащей ей доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Пунктом 4 договора залога стороны определили оценочную стоимость залогового имущества в сумме 5 000 000 руб.

В п. 5, 6 указанного договора установлено, что залогодатель не имеет право обременять, отчуждать свою долю в период действия кредитного договора, а также должен согласовывать любые изменения, связанные с отчуждением доли, изменением размера доли в уставном капитале общества.

Обществом "Соцкредитбанк" и Гниятуллиной Г.А. 15.12.2008 подписано соглашение по определению стоимости заложенного имущества, которым также установлена оценочная стоимость заложенного имущества - 100% доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" в сумме 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2010 по делу N А07-14445/2009 удовлетворены исковые требования общества "Соцкредитбанк" к обществу "Ремтехстрой, с общества "Ремтехстрой" в пользу банка взыскано 5 000 000 руб. долга по кредитному договору и 145 890 руб. 41 коп. процентов за пользование кредитом.

В рамках дела N А07-26166/2009 общество "Соцкредитбанк" просило обратить взыскание на заложенную по договору залога от 17.12.2008 N К04-223-2008 долю в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ", принадлежащую единственному участнику общества - Гниятуллиной Г.А. В свою очередь, общество "ГЛЦ "БАШТАУ" предъявило к обществу "Соцкредитбанк" встречное требование о признании недействительным договора залога права требования доли в уставном капитале от 17.12.2008 N К04-223-2008.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2010 по делу N А07-26166/2009 с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 25.06.2010 исковые требования общества "Соцкредитбанк" к обществу "ГЛЦ "БАШТАУ", Гниятуллиной Г.А. удовлетворены, обращено взыскание на долю в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 100%, принадлежащую Гниятуллиной Г.А., с определением начальной продажной цены - 5 000 000 руб., способа продажи - публичные торги; в удовлетворении встречного иска отказано. Указанное решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии от 23.04.2010 АС N 002327099.

На основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Советского районного отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство, о чем вынесено постановление от 28.10.2010. Данное постановление направлено судебным приставом-исполнителем должнику Гниятуллиной Г.А. 08.11.2010.

Между тем Гниятуллиной Г.А. (продавец) и Садретдиновым Р.К. (покупатель) 04.05.2011 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктом 2 договора установлена стоимость указанной доли в сумме 5000 руб., при этом указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора.

Данный договор купли-продажи удостоверен нотариально и послужил основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - обществе "ГЛЦ "БАШТАУ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и, затем, для внесения регистрирующим органом 19.05.2011 в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2110256009818.

Участниками общества "ГЛЦ "БАШТАУ" на 19.05.2011 являлись Садретдинов Р.К. и Гниятуллина Г.А. с размером долей в уставном капитале общества в 5000 руб. или 50% каждый (выписка из ЕГРЮЛ на 19.05.2011).

Судебным приставом-исполнителем 24.08.2011 вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника в виде 100% доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ", принадлежащей Гниятуллиной Г.А.

Между Гниятуллиной Г.А. (продавец) и Садретдиновым Р.К. (покупатель) 27.08.2011 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктом 2 договора установлена стоимость указанной доли в сумме 5000 руб., при этом указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания указанного договора.

Данный договор купли-продажи также удостоверен нотариально и послужил основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - обществе "ГЛЦ "БАШТАУ", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и, затем, для внесения регистрирующим органом 19.09.2011 в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2110256035790.

Полагая, что заключение договоров купли-продажи от 04.05.2011 и 27.08.2011 после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-26166/2009 и наложения ареста на имущество в виде доли в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" совершено с нарушением закона, общество "Соцкредитбанк" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данных сделок и соответствующих записей в ЕГРЮЛ недействительными.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи от 27.08.2011 имущество находилось под арестом, в связи с чем не имелось прав на отчуждение доли. Отчуждение имущества (долей) по договорам купли-продажи от 04.05.2011 и 27.08.2011 произведено и в нарушение ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действия продавца свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительными записей в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции указал, что общество "Соцкредитбанк" не оспаривает решения регистрирующего органа, на основании которых внесены оспариваемые записи.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

В ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Действующее законодательство исходит из принципа добровольности исполнения судебных актов. Между тем законодатель устанавливает и порядок принудительного исполнения судебного акта на основании исполнительных документов.

Исполнение судебного акта в принудительном порядке обеспечивает служба судебных приставов (Федеральный закон от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах").

В силу п. 4 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 04.05.2011 и 27.08.2011 вступил в законную силу судебный акт от 22.03.2010 об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 100%, принадлежащую Гниятуллиной Г.А., путем реализации доли на публичных торгах по начальной продажной цене 5 000 000 руб. Данный судебный акт подлежал исполнению. Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 27.08.2011 имущество, принадлежащее Гниятуллиной Г.А., находилось под арестом на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 24.08.2011.

Поскольку доля в уставном капитале общества "ГЛЦ "БАШТАУ" реализована в нарушение порядка, определенного вступившим в законную силу судебным актом, на момент подписания сторонами оспариваемых договоров купли-продажи Гниятуллина Г.А. была ограничена в праве распоряжения указанным имуществом, то вывод судов о недействительности (ничтожности) договоров купли-продажи от 04.05.2011 и 27.08.2011 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, так как они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В части отказа в удовлетворении заявленных требований судебные акты не обжалуются.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012 по делу N А07-5569/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Садретдинова Рафаиля Кашфиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова