Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2013 г. N ВАС-4833/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал ООО - злоупотребление правом - кредитный договор - залог - номинальная стоимость)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2013 г. N ВАС-4833/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Иванниковой Н.П., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Садретдинова Рафаиля Кашфиевича (450080, г. Уфа) от 20.03.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012 по делу N А07-5569/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк социальной защиты населения "Соцкредитбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Гниятуллиной Гульсине Адибовне, Садретдинову Рафаилю Кашфиевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 20 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило признать недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.05.2011 и от 27.08.2011, заключенные между Гниятуллиной Г.А. и Садретдинова Р.К., а также признать недействительными записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.05.2011 и от 09.09.2011.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ГЛЦ "БАШТАУ" (далее - ООО "ГЛЦ "БАШТАУ"), общество с ограниченной ответственностью "Ремтехстрой" (далее - ООО "Ремтехстрой") и Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2013, признаны недействительными договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.05.2011 и от 27.08.2011, заключенные между Гниятуллиной Г.А. и Садретдиновым Р.К., в остальной части иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между Банком и ООО "Ремтехстрой" заключен кредитный договор от 08.11.2007 N К-02-125-2007 на пополнение оборотных средств на сумму 5 000 000 руб. на срок до 06.11.2008.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между Банком (залогодержатель) и Гниятуллиной Г.А. (залогодатель) заключен договор залога от 17.12.2008 N К-04-223-2008, по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог право требования принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

В соответствии с условиями договора стоимость доли оценена сторонами в сумме 5 000 000 руб., а залогодатель не имеет право отчуждать свою долю в период действия кредитного договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2010 N А07-14445/2009 удовлетворены требования Банка о взыскании с ООО "Ремтехстрой" задолженности по кредитному договору в сумме 5 000 000 руб. и процентов за пользование кредитом в сумме 145 890 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2010 по делу N А07-26166/2009 удовлетворены требования Банка об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 100%, принадлежащую Гниятуллиной Г.А., путем продажи с публичных торгов, а также определена начальная цена продажи доли в сумме 5 000 000 руб.

Управлением Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан на основании указанного решения суда по делу N А07-26166/2009 возбуждено исполнительное производство от 28.10.2010.

Между Гниятуллиной Г.А. (продавец) и Садретдиновым Р.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.05.2011, по условиям которого продавец передал покупателю часть доли в уставном капитале ООО "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. по цене 5000 руб.

Также между ответчиками был заключен аналогичный договор купли-продажи от 27.08.2011, по условиям которого Гниятуллина Г.А. продала Садретдинову Р.К. оставшуюся часть доли в уставном капитале ООО "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 50% по цене 5000 руб.

Указанные договоры сторонами исполнены, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи от 04.05.2011 и от 27.08.2011 противоречат закону и совершены при злоупотреблении правом, Банк обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании договоров недействительными сделками и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании указанных записей.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог представляет собой способ обеспечения исполнения обязательства, в силу которого кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В период действия залога распоряжение предметом залога допускается с согласия залогодержателя (статья 346 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебных решений, установивших такие гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если при заключении договоров было допущено злоупотребление правом, данные сделки признаются судом недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что оспариваемые сделки между гражданами заключены без учета установленных в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-26166/2009 прав и обязанностей Банка относительно доли в уставном капитале ООО "ГЛЦ "БАШТАУ" в размере 100%, принадлежащей Гниятуллиной Г.А.; оспариваемые сделки нарушают права Банка как залогодержателя и взыскателя по вышеуказанному делу.

При таких обстоятельствах суды квалифицировали оспариваемые сделки как совершенные со злоупотреблением правом и частично удовлетворили исковые требования.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А07-5569/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2012 по делу N А07-5569/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов