Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф09-482/13 по делу N А07-23942/2011

Екатеринбург

18 февраля 2013 г.

Дело N А07-23942/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Черкасской Г. Н., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" (ИНН: 0277048940, ОГРН: 1020203086353; далее - общество "ИФК Виктория") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по делу N А07-23942/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ИФК Виктория" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкономТорг" (ОГРН: 1110280010950; далее - общество "ЭкономТорг") о взыскании суммы задолженности по договору лизинга от 20.01.2009 N 01/130-09 по состоянию на 31.10.2011 в сумме 438 423 руб. 20 коп., изъятии из владения общества с ограниченной ответственностью "ЭкономТорг" предмета лизинга - системы навозоудаления 2006 года выпуска (сепаратор шнековый СМ-260/0,25; насос погружной PTS 3/100 с кронштейном и лебёдкой; мешалка ТВМ 4/4 с кронштейном и лебёдкой; щит управления; комплект трубопроводов, фланцевых соединений и хомутов), заводские номера 066700/LL39.128; 06PO1759CR; 0670198СR; 066700/ LL39.128, и передаче его обществу "ИФК Виктория".

Общество "ЭкономТорг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу ИФК "Виктория" со встречным исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга от 20.01.2009 N 01/130-09 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества "ИФК "Виктория" уплаченных лизинговых платежей в сумме 647 797 руб. 33 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Региональный банк развития", закрытое акционерное общество "Чишминский свинокомплекс".

Решением суда от 18.05.2012 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований общества "ИФК Виктория" отказано. Встречные исковые требования общества "ЭкономТорг" о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга от 20.01.2009 N 01/131-09 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества "ИФК Виктория" денежных средств в сумме 647 797 руб. 33 коп. удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 (судьи Вяткин О.Б., Махрова Н.В., Логиновских Л.Л.) решение суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2012 о процессуальном правопреемстве по настоящему делу произведена замена истца по встречному иску - общества "ЭкономТорг" на Киркина Алексея Сергеевича (ИНН 026404841605).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 (судьи Вяткин О.Б., Карпусенко С.А., Рачков В.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИФК Виктория" просит постановление апелляционного суда отменить. В обоснование доводов, изложенных в кассационной жалобе, заявитель ссылается, на то, что размер установленного договором уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 вознаграждения является символическим, не отражает фактическую стоимость уступаемого права. Кроме того, Киркиным А.С. не произведена оплата по договору цессии, что свидетельствует о безвозмездности уступаемого права требования, вследствие чего заключенная сторонами сделка является притворной, направленной на реализацию имущества ликвидируемого должника по заведомо низкой цене. Общество "ЭкономТорг" находится в стадии ликвидации, исходя из этого заявитель полагает, что к процедуре ликвидации можно применить по аналогии положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касающиеся признания недействительной сделки должника, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Киркин А.С. пояснил, что договор цессии является возмездной сделкой. Действующим законодательством не установлены критерии определения стоимости уступаемых по договору цессии прав требования.

На основании того, что общество "ИФК Виктория" не является кредитором общества "ЭкономТорг", его права в результате уступки имущественных прав требования не могут быть нарушены. Доказательства невозможности такой уступки или нарушения порядка уступки заявителем не представлены. Киркин А.С. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЭкономТорг" (цедент) и Киркиным А.С. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 03.08.2012. По условиям договора цедент уступает цессионарию права требования к обществу "ИФК Виктория" (должник) о возврате полученного должником от цедента по ничтожным сделкам по договорам лизинга от 20.01.2009 N 01/130-09, 01/131-09, 01/132-09, 01/133-09 и 01/134-09 ( п. 1.1, 1.3 договора). Цессионарию также переходят права требования по взысканию с должника процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания должником, уклонения от их возврата либо иной просрочки их уплаты.

Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику на момент заключения договора составляет 2 764 422 руб. 95 коп.

В соответствии с п. 2.1 договора цессионарий обязуется в оплату уступаемых ему прав требования не позднее 100 дней с даты взыскания с должника (добровольной уплаты должником) денежных средств в погашение прав требования перечислить на расчетный счет, указанный в договоре, либо передать цеденту иным образом денежные средства в сумме 600 000 руб.

На основании передаточного акта от 03.08.2012 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, установил, что договор уступки прав требования (цессии) от 03.08.2012 не противоречит требованиям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, суд первой инстанции удовлетворил заявление Киркина А.С. о процессуальном правопреемстве на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в определении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на правильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нормами ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица по договору лизинга от 20.01.2009 N 01/130-09, по которому личность кредитора не имеет значения для должника. Следовательно, согласия должника на уступку права не требовалось.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что к процедуре ликвидации можно применить по аналогии положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касающиеся признания недействительной сделки должника, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, судами отклонена правомерно.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не могут применяться к процедуре ликвидации, которую регулируют положения ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод общества "ИФК Виктория" о том, что размер установленного договором уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 вознаграждения является символическим, не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче, подлежит отклонению, поскольку отсутствуют доказательства того, что стороны преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки, что в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки недействительной по мотиву притворности.

Неполная или ненадлежащая оплата уступленного права требования не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии).

Суды первой и апелляционной инстанций, сделали правильный вывод о том, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, договор уступки требования заключен в соответствии с нормами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора соответствуют требованиям закона.

При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно на основании ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что заключенная сторонами сделка является притворной, направленной на реализацию имущества ликвидируемого должника по заведомо низкой цене, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом кассационной инстанции и отклоняются, так как заявитель не представил доказательств подтверждающих нарушение прав и законных интересов общества ИФК "Виктория" вследствие уступки прав требований, оцененных сторонами в размере 600 000 руб. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции оставлено без изменения, указанные определение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ИФК Виктория" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2012 по делу N А07-23942/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Г.Н. Черкасская О.В. Абознова