Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2013 г. N Ф09-13674/12 по делу N А71-2844/2012

Екатеринбург

26 февраля 2013 г.

Дело N А71-2844/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сулейманова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2012 по делу N А71-2844/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по тому же делу по иску Сулейманова А.В. к Балтину Леониду Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Барьер и К" (далее - общество "Барьер и К") о признании договора купли-продажи недействительным и применения последствий недействительности сделки, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Галимова Фарида Нурлыгаяновича.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2013 по делу N А71-2844/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Крюкова А.Н. на Крашенинникова Д.С.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Сулейманов А.В. обратился в суд с иском к Балтину Л.И., обществу "Барьер и К" о признании договора купли-продажи от 18.07.2008 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Балтина Л.И. в пользу общества "Барьер и К" 19 950 руб., составляющих стоимость транспортного средства ЗИЛ ММ34502 на момент подачи иска (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галимов Ф.Н.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2012 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение Арбитражного суда Удмуртской Республики оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Сулейманов А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), на неприменение норм материального права (ст. 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель кассационной жалобы считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек. Сулейманов А.В. указывает на то, что узнал о наличии сделки купли-продажи транспортного средства в ноябре 2010 года, ссылается на то, что собрания об утверждении баланса, годового отчета за 2008 год учредителями общества "Барьер и К" не проводились. По мнению заявителя, срок исковой давности прерван обращением Сулейманова А.В. в суд общей юрисдикции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Барьер и К" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Удмуртской Республики 17.05.2006.

Уставный капитал названного общества составляет 10 200 руб., его участниками являются Балтин Л.И. (33,333 % доли в уставном капитале), Сулейманов А.В. (33,333 % доли в уставном капитале) и Галимов Ф.Н. (33,333 % доли в уставном капитале).

Общество "Барьер и К" 30.04.2008 для использования в уставных целях приобрело у Костикина Александра Яковлевича транспортное средство ЗИЛММ34502 по цене 10 000 руб. Оплата произведена 08.08.2008, что подтверждается расходным кассовым ордером N 39.

Транспортное средство было поставлено на баланс общества "Барьер и К" как основное средство.

Между обществом "Барьер и К" (продавец) и Балтиным Л.И. (покупатель) 18.07.2008 заключен договор купли-продажи N 449 (далее - договор), согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство ЗИЛММ34502. Стоимость автомобиля составила 10 000 руб.

Согласно паспорту транспортного средства 18 КХ 394695 от 28.10.2006 названное транспортное средство поставлено на учет регистрации за Балтиным Л.И. 23.07.2008, с присвоением государственного знака - М937ЕН18.

Ссылаясь на то, что договор является сделкой, имеющей признаки заинтересованности, совершенной без одобрения общего собрания участников, ничтожной в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Сулейманов А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Балтин Л.И., возражая против исковых требований, заявил о пропуске Сулеймановым А.В. срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что сделка имеет признаки заинтересованности, подлежала одобрению решением общего собрания участников общества, вместе с тем Сулеймановым А.В. пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено Балтиным Л.И., а также из непредставления Сулеймановым А.В. доказательств наступления либо возможности наступления неблагоприятных последствий в виде причинения убытков обществу "Барьер и К" или Сулейманову А.В., доказательства мнимости совершенной сделки отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Приняв во внимание основания заявленного требования, с учетом положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суды верно исходили из того, что оспариваемый договор как совершенный с нарушением порядка его совершения является оспоримым.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу ст. 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Судами установлено, что Сулейманов А.В. является участником общества "Барьер и К", в полномочия которого в соответствии со ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью входит право:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных указанным Законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Суды обеих инстанций, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что о совершенной сделке истец как участник общества должен был узнать при утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2008 год, то есть не позднее 30.06.2009.

При этом следует отметить, что в материалы дела представлен реестр протоколов общих собраний участников общества "Барьер и К", согласно которому общим собранием участников общества "Барьер и К", оформленным протоколом от 29.04.2010, приняты решения об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2009 год, распределении прибыли по итогам 2009 года. Кроме того, как следует из паспорта транспортного средства, имеющегося в материалах дела, 23.07.2008 транспортному средству был присвоен иной регистрационный знак в связи со сменой собственника. Таким образом, Сулейманов А.В. не лишен был возможности получить информацию о совершенной сделке.

Установив, что с рассматриваемым иском Сулейманов А.В. обратился 07.02.2012, исходя из отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о том, что Сулейманов А.В. при проявлении той степени разумной осмотрительности, какая требуются от участников хозяйственных обществ, не знал и не мог узнать о совершении оспариваемой сделки с 18.07.2008 (с момента совершения сделки) до подачи иска, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске Сулеймановым А.В. срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, о чем заявлено ответчиком, суды отказали в иске.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют действующему законодательству и основаны на материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неприменении ст. 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Все необходимые обстоятельства, связанные с предметом доказывания при рассмотрении настоящего искового заявления, установлены судами с учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2012 по делу N А71-2844/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сулейманова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Е.Н. Сердитова Л.В. Дядченко