Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2013 г. N Ф09-293/13 по делу N А76-19752/2011

Екатеринбург

04 марта 2013 г.

Дело N А76-19752/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Энергия" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-19752/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Энергия" - Морозов А.Б. (доверенность от 28.02.2013 N 17);

закрытого акционерного общества "Коммерческая строительная компания" - Скворцов В.В. (генеральный директор, решение N 19 от 25.01.2012), Сычев С.Н. (доверенность от 01.02.2013) N 1.

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Буяков Николай Николаевич с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом) к закрытому акционерному обществу "Энергия" (далее - общество "Энергия"), закрытому акционерному обществу "Коммерческая строительная компания" (далее - общество "КСК") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора простого товарищества от 24.05.2010 N 2508 и применении последствий его недействительности в виде возложения на общество "КСК" обязанности возвратить обществу "Энергия" денежные средства в сумме 12 000 000 руб.

Определением суда от 26.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры общества "Энергия" Зайнутдинов Ильяс Фагимович, Козлов Валентин Михайлович, Ландихов Борис Васильевич.

Решением арбитражного суда от 03.08.2012 (судья Рожкова Т.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Энергия" не согласно с принятыми судебными актами, просит их изменить, признать договор простого товарищества от 24.05.2010 N 2508 незаключенным. Заявитель жалобы ссылается на то, что условиями договора не определено существенное условие о вкладе общества "КСК", поскольку не установлено, какой земельный участок подлежит передаче данным лицом в качестве вклада (указано на передачу не выделенной в качестве самостоятельного объекта прав части земельного участка, границы которой не определены). Поскольку возможность оборота частей земельных участков, не являющихся самостоятельными объектами прав, законодательством не предусмотрена, общество "Энергия" полагает, что условие договора о предмете является не согласованным.

Поскольку в силу ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 подлежат проверке в части признания договора простого товарищества заключенным.

Как следует из материалов дела, общество "Энергия" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.1994, его уставный капитал составляет 140 000 руб. и разделен на 140 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб.

Буяков Н.Н. является акционером общества "Энергия", ему принадлежит 20 обыкновенных именных акций (выписка из реестра акционеров по состоянию на 30.09.2011).

24.05.2010 между обществом "КСК" (Товарищ-1) и обществом "Энергия" (Товарищ-2) заключен договор простого товарищества (совместной деятельности) на строительство жилого многоквартирного дома N 2508, по условиям которого товарищи обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, деловой репутации и деловых связей, а также с использованием в общих интересах прав на земельный участок, разрешительной и проектно-сметной документации, лицензий, исходя из общих коммерческих интересов совместно действовать для получения положительного экономического эффекта, отвечающего интересам каждого из Товарищей путем строительства многоквартирного жилого дома по адресу: г.Челябинск, ул. Ворошилова, общей площадью 7750,86 кв.м.

Вкладом Товарища-1 (общества "КСК") является право аренды части земельного участка площадью 2 800 кв.м. из земельного участка общей площадью 5672 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0602 004:0054, а также "рабочая документация", разрешительная и проектная документация; затраты, связанные с оформлением, отводом земельного участка; затраты, связанные с получением исходных технических условий, проведением необходимых согласований; затраты, связанные с подготовкой градостроительной документации; затраты на подготовку и проведение публичных слушаний; затраты на проведение проектно-изыскательских работ и проведение экспертиз; другие затраты, связанные с подготовкой документации для получения разрешения на строительство (п.4.1 договора). Соглашением об оценке нематериальных активов вклад Товарища-1 оценен сторонами в размере 50 000 000 руб., что составляет 5/19 в общем имуществе Товарищей.

Вкладом Товарища - 2 (общества "Энергия") в строительство являются денежные средства в размере 140 000 000 руб., что составляет 14/19 в общем имуществе Товарищей (п. 4.2 договора).

Пунктами 4.6.3, 6.4 договора предусмотрено, что доли Товарищей подлежат изменению после осуществления Товарищем-2 в срок до 15.06.2010 в пользу Товарища-1 платежа в размере 12 000 000 руб. После осуществления названного платежа доля Товарища-1 в общей долевой собственности на объект недвижимости составляет 1/5, доля Товарища-2 - 4/5.

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что в случае неисполнения Товарищем-2 условий пункта 6.4 договора по внесению платежа, договор простого товарищества считается незаключенным.

Договор исполнен обществом "Энергия" в части внесения вклада в сумме 12 415 240 руб. 53 коп., что подтверждается платежными поручениями от 25.05.2010 N 276, от 03.06.2010 N 292, от 24.06.2010 N 337, от 25.06.2010 N 224, от 30.06.2010 N 357, от 12.07.2010 N 379, от 21.07.2010 N 407, от 29.07.2010 N 439, от 30.07.2010 N 451, от 13.08.2010 N 476, от 30.07.2010 N 451, от 08.09.2010 N 554, от 16.09.2010 N 578, от 20.09.2010 N 587, от 21.09.2010 N 591, от 23.09.2010 N 594, от 08.10.2010 N 630, от 12.10.2010 N 638, от 12.10.2010 N 649, от 21.10.2010 N 675, от 02.11.2010 N 725, от 15.11.2010 N 762, от 19.11.2010 N 771, от 25.11.2010 N 790, от 20.12.2010 N 838, от 30.12.2010 N 868.

Полагая, что договор простого товарищества является для общества "Энергия" крупной сделкой, совершенной обществом с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и уставом общества, Буяков Н.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у акционера общества отсутствует право на оспаривание сделок общества, совершенных органом юридического лица с превышением предоставленных ему полномочий на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, приняв во внимание факт признания вступившим в законную силу решением арбитражного суда решение общего собрания акционеров общества "Энергия" об одобрении договора простого товарищества недействительным, суды пришли к выводу о том, что данное обстоятельство не влечет безусловного признания договора простого товарищества недействительным, поскольку отсутствуют доказательства причинения спорной сделкой убытков Буякову Н.Н. Перечисленные выводы обществом "Энергия" не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы общества "Энергия" указал на отсутствие оснований для признания договора простого товарищества незаключенным.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 1041 названного Кодекса по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело; вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств; денежная оценка вклада производится по соглашению между товарищами (ст. 1042 указанного Кодекса).

Из приведенных норм следует, что существенными условиями договора простого товарищества являются предмет договора и соглашение участников о размере и порядке внесения в общее дело товарищей вкладов, в качестве которых могут выступать деньги и другое имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация, деловые связи. При отсутствии данных условий договор считается незаключенным.

Из условий договора простого товарищества от 24.05.2010 следует, что вкладом общества "КСК" является не часть земельного участка, а право аренды данной части земельного участка, необходимого для возведения многоквартирного многоэтажного жилого дома. При этом тот факт, что названная часть земельного участка не была выделена в качестве самостоятельного объекта прав, а субъектный состав договора аренды земельного участка на стороне арендатора остался неизменным, не означает того, что предмет договора простого товарищества является несогласованным, а договор - незаключенным. Данное условие не противоречит действующему законодательству, а лишь обусловливает то, что исполнение договора простого товарищества будет впоследствии осуществляться с учетом положений ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, поскольку целью совместной деятельности товарищей является возведение многоквартирного многоэтажного жилого дома, предполагающего ведение строительных работ на конкретной части земельного участка общества "КСК", о чем известно как арендатору земельного участка (обществу "КСК"), так и обществу "Энергия", осуществляющему финансирование строительства, что подтверждается действиями сторон по исполнению данного договора, а также соответствующей проектной документацией, обоим товарищам не может быть не известным либо недостаточно определенным место ведения строительства, следовательно, предмет договора в указанной части нельзя признать несогласованным.

Таким образом, правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор простого товарищества является заключенным.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного, решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-19752/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Энергия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Л.В. Дядченко Е.Н. Сердитова