Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2007 г. N Ф09-2298/07 по делу N А50-16117/2006

Екатеринбург

02 апреля 2007 г.

Дело N А50-16117/2006

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мальцевой Т.С.,

судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегион-лес" (далее - общество "Межрегион-лес") на решение Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 по делу N А50-16117/2006-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по тому же делу по заявлению общества "Межрегион-лес" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - общество "Шанс") о признании недействительным решения налогового органа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Межрегион-лес" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с заявлением к заинтересованным лицам: инспекции и обществу "Шанс" об отмене решения инспекции от 01.09.2006 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения общества "Междегион- лес".

В ходе судебного заседания общество "Межрегион-лес" изменило предмет требований и просило признать недействительным решение инспекции от 01.09.2006 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения общества "Межрегион-лес" к обществу "Шанс".

Определением Арбитражного суда Пермской области от 17.10.2006 (судья Шафранская М.Ю.) изменение заявителем предмета требований принято с учетом ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении заявления о признании недействительным решения инспекции от 01.09.2006 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения общества "Межрегион-лес" к обществу "Шанс" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 (судьи Усцов Л.А., Зеленина Т.Л., Рубцова Л.В.) решение суда от 26.10.2006 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Межрегион-лес" просит указанные судебные акты отменить, считая их неоснованными на нормах действующего законодательства, указывая при этом на нарушение судами положений ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.05.2006 Маркичев Д.А., являясь единственным участником общества "Межрегион-лес", принял решение N 2/06 о проведении реорганизации общества "Межрегион-лес" в форме присоединения к обществу "Шанс".

Совместным общим собранием участников общества "Шанс", общества с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - общество "Зенит"), общества "Межрегион-лес", общества с ограниченной ответственностью "Остен" (далее - общество "Остен") принято решение о реорганизации общества "Зенит", общества "Остен", общества "Межрегион-лес" в форме присоединения к обществу "Шанс" (протокол от 10.05.2006 N 1).

Между обществом "Межрегион-лес", обществом "Остен", обществом "Зенит" и обществом "Шанс" 10.05.2006 заключен договор о присоединении, в соответствии с условиями которого общество "Остен", общество "Зенит", общество "Межрегион-лес" реорганизуются в форме присоединения к обществу "Шанс".

Общество "Межрегион-лес" 30.08.2006 обратилось в инспекцию с заявлением о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Решением от 01.09.2006 инспекцией отказано в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением обществом "Межрегион-лес" необходимых для регистрации документов, указанных в п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общество "Межрегион-лес" полагая, что данным решением нарушены его права в сфере предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного решения инспекции от 01.09.2006 недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что, поскольку обществом "Межрегион-лес" нарушены требования, предъявляемые к документам, представляемым для государственной регистрации, решение инспекции об отказе в государственной регистрации является законным, принятым в установленный законом срок (ст. 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридических лиц на основании документов и в порядке, предусмотренном настоящим законом.

В силу п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица в налоговый орган представляются следующие документы: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно п. 2, 3 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации общества в форме присоединения, а также об утверждении договора о присоединении принимается общим собранием участников каждого общества, участвующего в такой реорганизации, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, 30.08.2006 общество "Межрегион-лес" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного лица, представив при этом следующие документы: решение единственного участника от 10.05.2006 N 2/06 о реорганизации, договор о присоединении от 10.05.2006, передаточный акт от 10.05.2006, утвержденный решением единственного участника общества "Межрегион-лес" от 10.05.2006 N 02/06, уведомления от 10.07.2006, 17.08.2006, 16.06.2006 (расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган от 30.08.2006 N 3442А).

Документы, содержащие сведения о решении, принятом обществом "Шанс" о реорганизации, утверждении договора присоединения и передаточного акта (решение совместного общего собрания от 10.05.2006) при подаче заявления обществом "Межрегион-лес" в регистрирующий орган не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций изучив представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу о наличии правовых оснований для принятия инспекцией решения об отказе в государственной регистрации общества "Межрегион-лес" в связи с ликвидацией в форме присоединения ввиду непредставления документов, указанных в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и необходимых для государственной регистрации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается и не соответствует его полномочиям.

Нарушения судами норм материального или процессуального права при рассмотрении дела не допущено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 по делу N А50-16117/2006-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегион-лес" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Мальцева

Судьи

П.А. Азанов А.Н. Крюков