Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2013 г. N Ф09-14423/12 по делу N А60-29986/2012

Екатеринбург

12 марта 2013 г.

Дело N А60-29986/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление инвестициями" (далее - общество "Управление инвестициями"; ИНН: 6671147115; ОГРН: 1046603988947) на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 о процессуальном правопреемстве по делу N А60-29986/2012 Арбитражного суда Свердловской области по иску общества "Управление инвестициями" к обществу с ограниченной ответственностью "Центрстроймонтаж" (далее - общество "Центрстроймонтаж"; ИНН: 6607013379; ОГРН: 1106607000147) о взыскании неосновательного обогащения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Управление инвестициями" - Прищепа К.В. (доверенность от 23.01.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Уфастроймонтаж" (далее - общество "Уфастроймонтаж") - Легостенкова Е.Ю. (доверенность от 19.11.2012).

Общество "Управление инвестициями" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Центрстроймонтаж" о взыскании 100 000 руб. неосновательного обогащения, ошибочно перечисленного по платежному поручению 29.11.2011 N 595 на сумму 6 500 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору подряда от 25.10.2011 N 122".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2012 исковые требования удовлетворены.

До рассмотрения апелляционной жалобы общества "Центрстроймонтаж" в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заявление общества "Уфастроймонтаж" о процессуальной замене ответчика общества "Центрстроймонтаж" на правопреемника - общество "Уфастроймонтаж" - в связи с произошедшей реорганизацией ответчика в форме выделения на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) произведена процессуальная замена ответчика общества "Центрстроймонтаж" на правопреемника - общество "Уфастроймонтаж".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 решение суда от 10.09.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Управление инвестициями" просит определение суда апелляционной инстанции от 27.11.2012 о процессуальном правопреемстве отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для решения данного процессуального вопроса. Заявитель жалобы указывает, что представленное уведомление о реорганизации от 01.06.2012 N 23 направлено ему с нарушением срока, установленного п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и по адресу, по которому заявитель не находится. Поскольку исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения направлено обществу "Центрстроймонтаж" и затем подано в суд после появления первой официальной публикации о реорганизации ответчика, общество "Управление инвестициями" считает направление им искового заявления ответчику предъявлением кредитором требования реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, заявитель настаивает, что его волеизъявление как кредитора реорганизуемого юридического лица состоит в получении удовлетворения от общества "Центрстроймонтаж", а не его правопреемника. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, передача вновь созданному юридическому лицу большой кредиторской задолженности без обеспечения её погашения реальным имуществом, в том числе денежными средствами, является способом уклонения от исполнения финансовых обязательств (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уфастроймонтаж" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, доводы кассационной жалобы считает несостоятельными.

Как следует из материалов дела, общество "Уфастроймонтаж" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представило в материалы дела копии следующих документов: решения единственного участника общества "Центрстроймонтаж" от 29.05.2012 N 8 о реорганизации общества "Центрстроймонтаж" в форме выделения и создания общества "Уфастроймонтаж", разделительного баланса по состоянию на 29.05.2012, информации с сайта журнала "Вестник государственной регистрации", свидетельства о государственной регистрации общества "Уфастроймонтаж", уведомления о реорганизации от 01.06.2012 N 23, почтовой квитанции от 26.07.2012, уведомления о получении заказной корреспонденции.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ч. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции на основании данных разделительного баланса общества "Центрстроймонтаж" по состоянию на 29.05.2012 установлено, что вновь созданному юридическому лицу обществу "Уфастроймонтаж" передана кредиторская задолженность перед обществом "Управление инвестициями" в общей сумме 6 500 000 руб., вытекающая из наличия всех обязательств по договору от 25.10.2011 N 122, платежному поручению от 29.11.2011 N 595.

Разделительный баланс обеспечивает учет всех имущественных прав и обязанностей (имущества), переходящих от юридического лица - правопредшественника к юридическому лицу - правопреемнику. В рассматриваемой ситуации разделительный баланс является одним из доказательств факта перехода к обществу "Уфастроймонтаж" кредиторской задолженности по спорному правоотношению.

Факт государственной регистрации вновь созданного юридического лица подтвержден материалами дела (копия свидетельства о государственной регистрации создания общества "Уфастроймонтаж" путем реорганизации в форме выделения от 09.11.2012 серии 66 N 007178102).

Таким образом, общество "Центрстроймонтаж" выбыло из спорного материального правоотношения.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку при указанных фактических обстоятельствах перемена стороны в материальном правоотношении в части взыскания 100 000 руб. неосновательного обогащения, ошибочно перечисленных по платежному поручению 29.11.2011 N 595, произошла, суд апелляционной инстанции на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил заявление общества "Уфастроймонтаж" о процессуальной замене ответчика общества "Центрстроймонтаж" на правопреемника - общество "Уфастроймонтаж".

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к оспариванию реорганизации и изложению сомнений в соблюдении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками. Однако такие обстоятельства могут быть положены в обоснование соответствующего иска и правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не имеют.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 о процессуальном правопреемстве по делу N А60-29986/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление инвестициями" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова Д.С. Крашенинников