Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2013 г. N Ф09-463/13 по делу N А60-7354/2011

Екатеринбург

27 февраля 2013 г.

Дело N А60-7354/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волентекс" (ИНН: 6612006000, ОГРН: 1036600622508, далее - общество "Волентекс") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2012 по делу N А60-7354/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по тому же делу о признании общества "Волентекс" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

внешнего управляющего общества "Волентекс" Хораковского А.Н. - Королев К.П. (доверенность от 25.10.2012), Рожкова Ю.С. (доверенность от 20.10.2012);

общества "МЕТКОМБАНК" - Истомина Ю.Ю. (доверенность от 01.10.2010).

Внешний управляющий должника Ходаковский А.Н. 16.04.2012 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.12.2009 к договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 18.06.2008 N 1667006/1, от 10.07.2007 N 1667005-В/6 и от 31.03.2008 N 1667005-В/9 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2012 заявления внешнего управляющего были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2012 (Кириченко А.В.) в удовлетворении заявленных внешним управляющим требований было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 (судьи Снегур А.А., Чепурченко О.Н., Романов В.А.) определение от 26.09.2012 оставлено без изменения.

Общество "Волентекс" не согласно с определением от 26.09.2012 и постановлением от 14.12.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии доказательств, подтверждающих совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, недоказанности наличия у общества на момент совершения сделок неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, являются необоснованными.

Общество "Волентекс" полагает неправомерным вывод судов об отсутствии доказательств осведомленности банка в неплатежеспособности должника. Заявитель считает, что на момент совершения оспариваемых сделок банку было известно о финансовом состоянии должника исходя из показателей коэффициентов платежеспособности, отраженных в заключении на кредитный комитет от 21.12.2009.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "МЕТКОМБАНК" (Банк) и обществом "Волентекс" (Заемщик) 10.07.2007 заключен кредитный договор N 1667005-В, по условиям которого Банк обязуется предоставить Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 3 425 000 долларов США, сроком возврата до 04.07.2008 года под 12,5 процентов годовых (п.1.1., 1.4., 1.5. договора).

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному договору 30.07.2007 между обществом "Волентекс" (Залогодатель) и обществом "МЕТКОМБАНК" (Залогодержатель) заключен договор залога недвижимости (ипотеки) N 1667005-В/6, в соответствии с которым Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог право аренды земельного участка площадью 30 000 кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, п. Хозспособ, на пересечении улиц Привокзальной и Травянской, кадастровый номер земельного участка - 66:45:00 00 000:0041, категория земель - земли населенных пунктов.

Между обществом "Волентекс" (Залогодатель) и обществом "МЕТКОМБАНК" (Залогодержатель) 31.03.2008 заключен договор залога недвижимости (ипотеки) N 1667005-В/9, по условиям которого Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог производственно-складское здание с пристроем административно-бытового корпуса, литер А, А1, этажность 3, общей площадью 6410,6 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Травянская, 8, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-03/008/2008-157.

Общество "МЕТКОМБАНК", общество "Волентекс" и общество с ограниченной ответственностью "Ф-текс" (далее - общество "Ф-текс") 30.12.2009 заключен договор перевода долга по кредитному договору от 10.07.2007 N 1667005-В.

В силу п. 1 договора перевода долга от 30.12.2009 обязательства Заемщика по кредитному договору от 10.07.2007 N 1667005-В с согласия Банка в полном объеме перешли к обществу "Ф-текс". В данном пункте договора также указано, что исполнение обязательств нового должника обеспечивается договорами поручительства и договором залога, в том числе договорам залога N 1667005-В/6 и N 1667005-В/9 от 30.07.2007.

К договорам залога N 1667005-В/6 и N 1667005-В/9 подписаны дополнительные соглашения, согласно которым общество "Волентекс" (Залогодатель) 30.12.2009 дало согласие на обеспечение залогом обязательств нового должника (общества "Ф-текс").

Общества "МЕТКОМБАНК" (Банк) и "Волентекс" (Заемщик) 18.06.2008 заключили кредитный договор N 1667006, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб., сроком возврата до 12.06.2009 года под 14,5 процентов годовых (п. 1.1., 1.4., 1.5. договора).

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по указанному кредитному договору 18.06.2008 между названными обществами подписан договор залога недвижимости (ипотеки) N 1667006/1, по условиям которого Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог имущество (имущественные права), являющееся предметом залога по договорам залога N 1667005-В/6 и N 1667005-В/9.

Между обществами "МЕТКОМБАНК", "Волентекс" и "Ф-текс" 30.12.2009 заключен договор перевода долга по кредитному договору N 1667006 от 18.06.2008, обязательства Заемщика по указанному кредитному договору с согласия Банка в полном объёме перешли к обществу "Ф-текс".

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2009 к договору залога N 1667006/1 от 18.06.2008 общество "Волентекс" (Залогодатель) дало согласие на обеспечение залогом обязательств нового должника (общества "Ф-текс").

Внешний управляющий должника, полагая, что дополнительные соглашения от 30.12.2009 к договорам залога являются недействительными сделками, поскольку данными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований исходя из отсутствия доказательств того, что на момент совершения должником оспариваемых сделок банку было известно или должно было быть известно о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов; коэффициенты платежеспособности, рассчитанные в соответствии с утвержденными банком стандартами, применяются исключительно для оценки кредитного риска и не позволяют сделать вывод о направленности сделок на причинение ущерба контрагентам заёмщика.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве укаазно, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной необходимо наличие в совокупности ряда обстоятельств.

Судами установлено, что оспариваемые сделки были совершены 30.12.2009, то есть в пределах трехлетнего срока до принятия к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) 25.04.2011, что означает их совершение в период подозрительности.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, судами сделан правильный вывод о недоказанности того, что должником оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, а также не имеется доказательств осведомленности банка об указанной цели должника.

С учетом содержания указанных норм судами верно отмечено, что совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент ее совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия у общества "Волентекс" на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных денежных обязательства перед кредиторами, в том числе перед обществом "МЕТКОМБАНК" по кредитным договорам, а также задолженности по уплате обязательных платежей.

Принимая во внимание содержание заключения на кредитный комитет от 21.12.2009, сведения о должнике, которыми располагал банк на момент принятия решения о возможности перевода долга общества "Волентекс" по кредитным договорам на общество "Ф-текс", в том числе бухгалтерские балансы должника, отчет о прибылях и убытках, суды верно указали, что данные обстоятельства не позволяли обществу "МЕТКОМБАНК" установить наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, довод заявителя о наличии в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок и осведомленность об этом общества "МЕТКОМБАНК", правомерно отклонен судом.

При таких обстоятельствах, вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта осведомленности банка о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является правильным.

Учитывая изложенное, суды обоснованно отметили, что недоказанность данного условия является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительными сделками дополнительных соглашений от 30.12.2009 к договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1667006/1 от 18.06.2008, N 1667005-В/6 от 10.07.2007 и N 1667005-В/9 от 31.03.2008 и применении последствий недействительности этих сделок.

Кроме того, поскольку исполнение обязательств самого общества "Волентекс" по кредитным договорам от 10.07.2007 N 1667005-В, от 18.06.2008 N 1667006 было обеспечено залогом имущества должника и в дальнейшем при переводе долгов по этим кредитным договорам на общество "Ф-текс" обеспечение исполнения обязательств нового должника было сохранено в том же объеме путем заключения дополнительных соглашений к договорам залога, при этом объем и состав залогового имущества не изменился, ухудшения положения кредиторов общества "Волентекс" не произошло и доказательств такого ухудшения в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2012 по делу N А60-7354/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волентекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон