Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2013 г. N Ф09-714/13 по делу N А71-8362/2012

Екатеринбург

14 марта 2013 г.

Дело N А71-8362/12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Краснобаевой И.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" (ОГРН: 1021800001190, ИНН: 183027349, далее - общество "Уральский трастовый банк") в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А71-8362/12 Арбитражного суда Удмуртской Республики в рамках дела о признании общества "Уральский трастовый банк" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - Брусков И.В. (доверенность от 16.08.2012 (N 3Д-1047).

Конкурсный управляющий общества "Уральский трастовый банк" 12.09.2012 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным (ничтожным) условия п. 4.4 трудового договора от 10.03.2011 N 8-ТД, заключенного между должником и Синенко Еленой Юрьевной.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.10.2012 (судья Нуртдинова Л.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Казаковцева Т.В.) определение от 19.10.2012 отменено, в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий должника не согласен с постановлением от 27.12.2012, просит его отменить, ссылаясь на неправильное истолкование судами закона. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости установления умысла на причинение вреда третьим лицам у обоих участников сделки, ошибочен, поскольку основан на неверном толковании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Агентство считает, что суд, отказав в удовлетворении заявления, возложил на должника обязанность выплатить дополнительно из конкурсной массы еще три среднемесячных заработных платы, то есть фактически Синенко Е.Ю. приобрела право на получение заработной платы практически за восемь месяцев. Заявитель полагает, что таким образом существенно нарушен принцип соблюдения баланса интересов работников и кредиторов должника, не учтена особенность процедуры банкротства кредитной организации, при которой требования граждан-вкладчиков (наименее социально защищенных) подлежат защите в приоритетном порядке, как требования кредиторов первой очереди. Конкурсный управляющий полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно проигнорировал довод о том, что трудовые договоры, заключенные с девятью (из более чем 100) работниками общества "Уральский трастовый банк", содержат условие о выплате дополнительного выходного пособия при расторжении трудового договора, в размере 3 месячных заработных плат. Кроме того, заявитель указывает на неправомерность вывода суда о невозможности применения к оспариваемой сделке положений п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент заключения трудового договора с Синенко Е.Ю. отсутствовали признаки несостоятельности должника, а сам работник не был осведомлен о нарушении имущественных прав кредиторов. Агентство также ссылается на то, что оспаривает не весь трудовой договор с Синенко Е.Ю., а лишь отдельное его условие. Вывод суда о невозможности применения положений ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как трудовой договор заключен более чем за 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, является неправомерным. В соответствии с законодательством о банкротстве кредитных организаций сроки для признания сделок должника недействительными исчисляются с даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией.

Как следует из материалов дела, между обществом "Уральский трастовый банк" (Работодатель) с Синенко Е.Ю. (Работник) 10.03.2011 заключен трудовой договор N 8-ТД о приеме его на работу в должности помощника Председателя правления общества (раздел 1 трудового договора).

В п. 4.1. трудового договора предусмотрено, что оплата труда Работника состоит из должностного оклада в размере 16 000 руб. и выплачивается в установленные Работодателем сроки выплаты заработной платы сотрудникам с начислением аванса за первую половину месяца в соответствии с Положением об оплате труда.

При расторжении трудового договора Работнику помимо всех выплат, предусмотренных при увольнении, дополнительно выплачивается выходное пособие в размере трех средних месячных заработков (п. 4.4. трудового договора).

Приказами Центрального банка Российской Федерации от 31.05.2012 N ОД-391 N ОД-392 у общества "Уральский трастовый банк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 данное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В соответствии с приказом от 06.08.2012 N 177 л/с Синенко Е.Ю. была уволена в связи с сокращением штата должника.

Конкурсный управляющий должника, считая, что трудовой договор с Синенко Е.Ю. в части, предусматривающей выплату работнику дополнительного выходного пособия в размере трех средних месячных заработков в случае расторжения трудового договора, является недействительной (ничтожной) сделкой, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности заявленных требований и наличия оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав на ошибочность сделанных выводов.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абз. 3-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо наличие совокупности всех обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, сделка не может быть признана недействительной по данному основанию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что размер неудовлетворенных требований кредиторов в размере 83 767 399 руб. 15 коп. определен по состоянию на 31.05.2012 - дату отзыва лицензии у общества "Уральский трастовый банк", превышение размера обязательств должника (562 882 000 руб.) над величиной его активов (542 028 000 руб.) следует из решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012.

Судом правомерно принято во внимание то обстоятельство, что в материалах дела не имеется достаточных доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности и(или) недостаточности имущества на момент заключения с Синенко Е.Ю. трудового договора, содержащего спорное условие.

Кроме того, предписания, адресованные должнику и содержащие указание на ограничения совершения должником определенных банковских операций, вынесены 12.04.2012, 02.05.2012, 05.05.2012 года, то есть после заключения должником трудового договора с Синенко Е.Ю.

Судом апелляционной инстанции также верно указано на то, что трудовой договор с Синенко Е.Ю. был заключен впервые, в связи с чем она не обязана была изучать финансовое состояние общества "Уральский трастовый банк".

С учетом изложенного, при отсутствии доказательств владения Синенко Е.Ю. на момент заключения оспариваемого договора информацией о финансовом состоянии должника, ее заинтересованности, суд сделал правильный вывод о том, что совершение должником данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказано.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что к рассматриваемым правоотношениям не применяются положения ст. 61.3 Закона о банкротстве, отклоняется, поскольку недействительной на основании указанной статьи не может быть признана сделка, которая совершена более чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка заключена за пределами шестимесячного срока (сделка совершена 10.03.2011, заявление о признании должника банкротом принято 20.06.2012), что исключает возможность признания ее недействительной на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего на признаки злоупотребления правом, выраженные в действиях по включению в текст трудового договора спорного условия правомерно признана несостоятельной.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 1 ст. 10 названного Кодекса предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, исходя из содержания указанных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Проанализировав положения Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), суд апелляционной инстанции отметил, что в рамках рассматриваемого дела злоупотребление правом может выражаться в установлении необоснованных имущественных выгод, в результате которого снижается возможность наиболее полного удовлетворения требований иных кредиторов должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание ст. 16, 84, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении трудового договора, устанавливающего повышенный размер выходного пособия на случай расторжения трудового договора с работником, стороны данного договора формально действовали в рамках правовых норм.

При таких обстоятельствах при отсутствии доказательств, достоверно свидетельствующих о совершении сделки в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника, доказательств того, что размер выходного пособия, установленный Синенко Е.Ю. оспариваемым пунктом трудового договора, превышает разумные пределы, оснований для вывода о существенном нарушении прав иных кредиторов в результате включения в трудовой договор с Синенко Е.Ю. спорного условия не имеется.

С учетом изложенного отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении требований о признании п. 4.4 трудового договора от 10.03.2011 N 8-ТД, заключенного между должником и Синенко Е.Ю., недействительным (ничтожным) является законным и обоснованным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А71-8362/12 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.А. Краснобаева И.В. Матанцев