Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2013 г. N Ф09-949/13 по делу N А07-23882/2011

Екатеринбург

18 марта 2013 г.

Дело N А07-23882/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Василия Витальевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2012 по делу N А07-23882/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по тому же делу по иску Каримовой Ляли Хакимьяновны к Мусину Рашиду Галинуровичу, Мартынову В.В., обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Сервис" (далее - общество "Интер-Сервис"), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган), о признании права на 100% доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис", недействительными решений единственного участника общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 N 5, N 6, недействительными записи инспекции о государственной регистрации N 2110280292373, N 2110280292384, N 2110280306706 от 21.07.2011, от 03.08.2011 N 2110280377030, возложении обязанностей на регистрирующие органы внесения соответствующих изменений, о взыскании судебных расходов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Каримова Л.Х. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Мусину Р.Г., Мартынову В.В., обществу "Интер-Сервис", инспекции о признании за Каримовой Л.Х. права на 100% доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис", о признании недействительными решений единственного участника общества "Интер-Сервис" N 5, N 6 от 12.07.2011, о признании недействительными записей инспекции о государственной регистрации N 2110280292373, 2110280292384, 2110280306706 от 21.07.2011, от 03.08.2011 N 2110280377030, о возложении на регистрирующий орган обязанности по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и регистрации Каримовой Л.Х. в качестве единственного учредителя общества "Интер-Сервис". Также Каримовой Л.Х. заявлено требование о взыскании с Мартынова В.В. 4000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, с Мусина Р.Г. 10 800 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 25 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 500 руб. расходов по оплате услуг нотариуса (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2012 (судья Нурисламова И.Н.) требования Каримовой Л.Х. удовлетворены частично; за Каримовой Л.Х. признано право на 100% доли уставного капитала общества "Интер-Сервис"; признаны недействительными решения единственного участника общества "Интер-Сервис" N 5, N 6 от 12.07.2011, а также записи инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ N 2110280292373, 2110280292384, 2110280306706 от 21.07.2011, от 03.08.2011 N 2110280377030, на регистрирующий орган возложена обязанность внести соответствующие изменения. Суд первой инстанции взыскал в пользу Каримовой Л.Х. пропорционально по одной третьей части с каждого из ответчиков: Мусина Р.Г., Мартынова В.В. и общества "Интер-Сервис" судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб., государственную пошлину в сумме 14 800 руб., услуги нотариуса в сумме 500 руб.; с Мартынова В.В. в пользу государственного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации взысканы судебные расходы на проведение экспертизы в сумме 12 128 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан в части признания недействительной записи инспекции в едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2110280306706 и распределения судебных расходов Каримовой Л.Х. отменено. В удовлетворении требований Каримовой Л.Х. о признании недействительной записи инспекции в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "Интер-Сервис" за государственным регистрационным номером 2110280306706 отказано. Кроме того, суд апелляционной инстанции взыскал в пользу Каримовой Л.Х. в возмещение судебных расходов с общества "Интер-Сервис" 20 000 руб. расходов на представителя, 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с Мартынова В.В. 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с инспекции 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Мартынов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального права (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Интер-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2006, в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1060275015118.

Согласно решению собрания участников общества "Интер-Сервис" от 26.04.2011 уставный капитал общества составлял 12 000 руб., участниками данного общества являлись: Темучин Корай с долей участия в уставном капитале 83% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) и Каримова Л.Х. с долей участия в уставном капитале 17% (номинальной стоимостью 2000 руб.).

Решением собрания участников общества "Интер-Сервис" от 26.04.2011 Каримова Л.Х. назначена директором общества "Интер-Сервис".

В связи с приобретением долей в уставном капитале общества "Интер-Сервис" с 11.05.2011 его единственным участником являлась Каримова Л.Х. с долей участия в уставном капитале 100% (номинальной стоимостью 12 000 руб.).

Мусиным Р.Г. 11.07.2011 к обществу "Интер-Сервис" подано заявление о включении его в состав участников указанного общества путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 1 000 руб. в виде имущества - стола письменного.

В дальнейшем единственным участником общества "Интер-Сервис" Каримовой Л.Х. приняты решения, оформленные протоколом от 12.07.2011 N 5, об отстранении от занимаемой должности директора общества "Интер-Сервис" Каримовой Л.Х., о назначении на должность директора Мусина Р.Г., о введении в состав учредителей общества Мусина Р.Г., вклад Мусина Р.Г. в уставный капитал оценен в размере 1000 руб. в виде имущества - стола письменного, цвет миланский орех, а также о распределении доли участников следующим образом: Каримова Л.Х. - доля участия в уставном капитале 12/13 (номинальной стоимостью 12 000 руб.), Мусин Р.Г. - доля участия в уставном капитале 1/13 (номинальной стоимостью 1000 руб.), о приведении в соответствие учредительных документов общества и утверждении изменений от 12.07.2011.

Кроме того участником общества "Интер-Сервис" Мусиным Р.Г. приняты решения о выводе Каримовой Л.Х. из состава участников названного общества и передаче ее доли обществу, а также о распределении доли в уставном капитале общества в размере 100% (номинальной стоимостью 13 000 руб.) Мусину Р.Г. Данные решения оформлены протоколом от 12.07.2011 N 6.

На основании представленных документов инспекцией приняты решения N 16011А, N 16013А от 20.07.2011, от 02.08.2011 N 17003А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, записи о соответствующих изменениях внесены инспекцией в ЕГРЮЛ 21.07.2011 за ГРН 2110280292373, 2110280292384, 2110280306706 и 03.08.2011 за ГРН 2110280377030.

Кроме того, судами установлено, что доля в уставном капитале общества "Интер-Сервис" в размере 100% отчуждена Мусиным Р.Г. Мартынову В.В., что, в частности следует из заявления Мусина Р.Г. по форме Р14001 (вх. N 19902А) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об изменении состава участников общества и размера принадлежащих им долей (прекращении прав Мусина Р.Г. на долю в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 руб., возникновении соответствующего права у Мартынова В.В.), направленного в инспекцию нотариусом в связи с отчуждением Мусиным Р.Г. доли Мартынову В.В. по удостоверенному нотариусом 01.09.2011 по реестру N 1-2935 договору купли-продажи, решения инспекции от 09.09.2011 N 19902А.

Полагая, что единственным участником общества "Интер-Сервис" с долей в размере 100% уставного капитала является Каримова Л.Х., решения единственного участника общества "Интер-Сервис" N 5, N 6 от 12.07.2011, записи инспекции о государственной регистрации N 2110280292373, 2110280292384, 2110280306706 от 21.07.2011, от 03.08.2011 N 2110280377030 следует считать недействительными, с целью восстановления нарушенных прав, Каримова Л.Х. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части признания за Каримовой Л.Х. права на 100% доли уставного капитала общества "Интер-Сервис", в части признания недействительными решений единственного участника общества "Интер-Сервис" N 5, N 6 от 12.07.2011, а также записей инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ N 2110280292373, 2110280292384 от 21.07.2011, от 03.08.2011 N 2110280377030, возложения на регистрирующий орган обязанности внести соответствующие изменения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно экспертному заключению от 08.08.2012 N 1491/5-3-1.1 подписи от имени Каримовой Л.Х. в решении единственного участника общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 N 5 в утверждении решения единственного участника общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 N 5 (изменения к учредительным документам), в заявлении о выходе из состава участников от 22.07.2011 выполнена не Каримовой Л.Х., а кем-то другим с подражанием подлинной подписи (подписям) Каримовой Л.Х.

Проанализировав и сопоставив данное заключение с решением участника общества Каримовой Л.Х. N 5 от 12.07.2012, а также с заявлением Каримовой Л.Х. от 22.07.2011 о выходе из состава участников, суды пришли к выводу об отсутствии волеизъявления Каримовой Л.Х. на принятие в состав участников общества "Интер-Сервис" Мусина Р.Г., увеличение уставного капитала, изменение учредительных документов, передачу доли в уставном капитале обществу "Интер-Сервис" по заявлению от 22.07.2012.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что законных оснований для перехода доли Каримовой Л.Х. к обществу "Интер-Сервис", а впоследствии к Мартынову В.В., не имелось; Мусиным Р.Г. совершены фактические и юридические действия, направленные на присвоение доли Каримовой Л.Х., в результате чего в ЕГРЮЛ были внесены сведения в отношении Каримовой Л.Х. как утратившей свою долю в отсутствие на то законных оснований.

Исковые требования Каримовой Л.Х. о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества "Интер-Сервис" в размере 100% суды признали обоснованными, направленными на восстановление положения, существовавшего до нарушения права Каримовой Л.Х., в связи с чем удовлетворили их в указанной части.

Поскольку Каримова Л.Х. не утратила статуса участника общества, решение от 12.07.2011 N 5, сделка по выходу Каримовой Л.Х. из состава участников общества признаны судом недействительными, решения, оформленные протоколом от 12.07.2011 N 6, приняты Мусиным Р.Г., не являющимся участником общества "Интер-Сервис", суды на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно признали недействительным решение единственного участника общества Мусина Р.Г. от 12.07.2011 N 6, как принятое с нарушением норм п. 1 ст. 32, п. 8 ст. 37 названного Закона, в отсутствие необходимого кворума и нарушающее права Каримовой Л.Х. как участника общества "Интер-Сервис".

Согласно нормам Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных заявителем документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Решения инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Интер-Сервис" принято на основании представленных Мусиным Р.Г. для государственной регистрации документов.

Поскольку оспариваемые решения N 5, 6 от 12.07.2011, как установлено судами, являются недействительными, то они не могут являться основанием для внесения в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Исходя из вышеизложенного, суды указали, что данное обстоятельство влечет недействительность принятых инспекцией решений, а также записей N 2110280292373, 2110280292384 от 21.07.2011, от 03.08.2011 N 2110280377030.

С учетом специфики спорных правоотношений восстановление нарушенных прав Каримовой Л.Х. включает в себя не просто признание формального права на долю в обществе, но также и внесение соответствующих изменений в действующие записи в государственном реестре, нарушающие ее права.

Данные выводы судов соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Суды, рассматривая исковые требования, руководствовались общими нормами ст. 12, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 17 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая особенности рассмотрения корпоративных дел, исходили из того, что заявленные требования направлены на восстановление нарушенного права при отсутствии доказательств добросовестного приобретения доли заинтересованными лицами.

Доводы Мартынова В.В. о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела как основания для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции отклоняются в связи со следующим.

В соответствии с ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Указанной нормой предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Мартынова В.В., исходя из того, что невозможность явки по причине болезни не является в данном случае основанием для отложения судебного заседания, поскольку заявитель вправе воспользоваться услугами представителя и имеет возможность направить в арбитражный суд необходимые пояснения, ходатайства и иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которые он ссылается, пришел к выводу о том, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что Мартынову В.В. и его представителю судом первой инстанции обеспечена возможность участвовать в судебных заседаниях и представлять доказательства, а также обеспечена возможность обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства, при этом в суде апелляционной инстанции каких-либо ходатайств о приобщении новых доказательств в связи с невозможностью их представления в суд первой инстанции не заявлялось, все заявления и ходатайства рассмотрены судом апелляционной инстанции, доводы заявителя о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия, как основание для отмены судебных актов, отклоняются.

В отношении остальных выводов судов возражений в кассационной жалобе не приводится.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по делу N А07-23882/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Мартынова Василия Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова