Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 г. N 18АП-11764/12

г. Челябинск

12 декабря 2012 г.

Дело N А07-23882/20111

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартынова Василия Витальевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2012 по делу N А07-23882/2011 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании принял участие представитель Каримовой Ляли Хакимьяновны - Садыкова Г.Р. (доверенность от 14.12.2011).

Каримова Ляля Хакимьяновна (далее - Каримова Л.Х., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Мусину Рашиду Галинуровичу, Мартынову Василию Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Сервис" (далее - общество "Интер - Сервис", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция, регистрирующий орган), в котором просит признать право Каримовой Л.Х. на 100% доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис"; признать недействительными решения единственного участника общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 N 5 и N 6 Мусина Р.Г., в силу их ничтожности; признать недействительными записи Инспекции о государственной регистрации от 21.07.2011 N2110280292373, N2110280292384, N2110280306706, от 03.08.2011 N2110280377030; возложить на регистрирующие органы обязанность по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и регистрации истца в качестве единственного учредителя общества "Интер-Сервис". Также истцом заявлено о взыскании с Мартынова В.В. возмещение судебных расходов истца по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб., с Мусина Р.Г. - возмещение судебных расходов истца по уплате государственной пошлины в сумме 10 800 руб., по оплате услуг представителя - в размере 25 000 руб., по оплате услуг нотариуса в размере 500 руб. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 38-42 т.3).

Решением арбитражного суда от 24.09.2012 требования истца удовлетворены частично. Суд признал за Каримовой Л.Х. право на 100% доли уставного капитала общества "Интер-Сервис"; недействительными решения единственного участника общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 N 5 и N 6, а также записи Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 21.07.2011 N 2110280292373, N 2110280292384, N 2110280306706 и от 03.08.2011 N 2110280377030, обязав регистрирующий орган внести соответствующие изменения. Суд взыскал в пользу истца пропорционально по одной третьей части с каждого из ответчиков Мусина Р.Г., Мартынова В.В. и общества "Интер-Сервис" судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб., государственную пошлину в размере 14800 руб., услуги нотариуса в размере 500 руб.; с Мартынова В.В. в пользу Государственного учреждения Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации взысканы судебные расходы на проведение экспертизы в сумме 12 128 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 81-88 т.4).

Не согласившись с указанным судебным актом, Мартынов В.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 24.09.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав Каримовой Л.Х. в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что Мусин Р.Г. после переоформления 100% доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис" на себя и регистрации всех изменений в ЕГРЮЛ, в том числе и о смене юридического адреса общества "Интер-Сервис", заключил сделку по отчуждению указанной доли в уставном капитале общества Мартынову В.В., который произвел все действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Таким образом, по мнению Мартынова В.В., суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, грубо нарушил его права как добросовестного приобретателя имущества.

Каримова Л.Х. в отзыве и её представитель в судебном заседании просит в удовлетворении апелляционной жалобы Мартынову В.В. отказать, ссылаясь на то, что Каримова Л.Х. имела право истребовать свое имущество, утраченное помимо её воли в результате противоправных действий третьих лиц, путем подачи виндикационного иска в независимости от того, является ли ответчик добросовестным приобретателем доли. Кроме того, истец отмечает, что ответчик при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции возражений относительно иска не заявил, а также не представил доказательств того, что является добросовестным приобретателем.

Мусин Р.Г., Мартынов В.В., общество "Интер - Сервис", Инспекция, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

От Мартынова В.В. в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В обоснование ходатайства заявитель указал, что выданные представителям доверенности им отозваны, заявитель желает реализовать свои права на представление доводов, возражений и доказательств лично; однако, не может явиться в судебное заседание в связи с болезнью.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, но не обязанностью суда, в связи с чем разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств дела и заявленных причин.

Протокольным определением апелляционного суда в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку из материалов дела, доводов апелляционной жалобы препятствий к рассмотрению жалобы по существу в отсутствие Мартынова В.В., позиция которого по делу отражена в обжалуемом судебном акте и апелляционной жалобе, с учетом пределов апелляционного пересмотра суд не усматривает. О наличии новых возражений, доказательств относительно доводов жалобы ответчиком не заявлено. Суд также принял во внимание, что из содержания представленного консультационного заключения следует, что Мартынов В.В. находится на лечении с 19.11.2012 и имел достаточно времени для привлечения специалиста; а также необходимость обеспечения прав сторон на судопроизводство в разумный срок.

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Интер - Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 24.04.2006, в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1060275015118 (свидетельство, выписка из ЕГРЮЛ - л.д. 69, 83 т.1).

Согласно решению собрания участников общества "Интер-Сервис" от 26.04.2011 уставный капитал общества составлял 12 000 руб., участниками общества являлись два физических лица: Темучин Корай - с долей участия в уставном капитале 83 % (номинальной стоимостью 10 000 руб.) и Каримова Л.Х. - с долей участия в уставном капитале 17 % (номинальной стоимостью 2 000). Решением собрания участников от этой же даты Каримова Л.Х. назначена директором общества "Интер-Сервис" (л.д.63 т.1).

11.05.2011 на общем собрании участников общества "Интер-Сервис" в связи с продажей Темучин К. по договору купли-продажи от 11.05.2012 принадлежащей ему доли в уставном капитале (83%), принято решение о распределении доли в уставном капитале общества в размере 100 % (номинальной стоимостью 12 000 руб.) Каримовой Л.Х. (л.д.65-68 т.1).

В материалах дела имеется заявление от 11.07.2011 Мусина Р.Г. к обществу "Интер-Сервис" о включении его в состав участников указанного общества путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 1 000 руб. в виде имущества - стола письменного (л.д. 126 т.2).

Согласно решению от 12.07.2011 N 5 единственным участником общества "Интер-Сервис" Каримовой Л.Х. приняты следующие решения: 1) отстранить от занимаемой должности директора общества "Интер-Сервис" Каримову Л.Х.; 2) назначить на должность директора Мусина Р.Г.; 3) ввести в состав учредителей общества Мусина Р.Г.; 4) оценить вклад Мусина Р.Г. в уставный капитал в размере 1 000 руб. в виде имущества - стола письменного, цвет миланский орех; 5) распределить доли участников следующим образом: Каримова Л.Х. - доля участия в уставном капитале 12/13 (номинальной стоимостью 12 000 руб.), Мусин Р.Г. - доля участия в уставном капитале 1/13 (номинальной стоимостью 1 000 руб.); 6) привести в соответствие учредительные документы общества и утвердить изменения от 12.07.2011 (л.д.104 т.2).

Согласно решению от 12.07.2011 N 6, участником общества "Интер-Сервис" Мусиным Р.Г. приняты решения о выводе Каримовой Л.Х. из состава участников общества "Интер-Сервис" на основании заявления от 22.07.2011 и передаче её доли обществу, а также решение о распределении доли в уставном капитале общества в размере 100 % (номинальной стоимостью 13 000 руб.) Мусину Р.Г. (л.д.91 т.2).

14.07.2011 и 27.07.2011 обществом "Интер-Сервис" в Инспекцию представлены: заявление по форме Р13001 (вх. N 16011А) о государственной регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, связанных с увеличением уставного капитала (л.д.100-103 т.2) с приложением решения от 12.07.2011 N5, изменения в учредительные документы, акта приема-передачи от 12.07.2011 имущества в уставный капитал, акта оценки имущества от 11.07.2011; заявление по форме Р14001 (вх. N16013А) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об изменении состава участников общества и размера принадлежащих им долей (возникновении у Мусина Р.Г. прав на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. - 1/13 доля, изменении размера доли Каримовой Л.Х. - 12/13 долей), а также лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, с приложением заявления от 11.07.2011 Мусина Р.Г. к обществу "Интер-Сервис" о включении его в состав участников; заявление по форме Р14001 (вх. N17003А) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об изменении состава участников общества и размера принадлежащих им долей (прекращении прав на долю Каримовой Л.Х., изменении размера доли Мусина Р.Г. в уставном капитале - номинальной стоимостью 13000 руб. - 100%) с приложением решения от 12.07.2011 N6, заявления Каримовой Л.Х. от 22.07.2011 о выходе из общества (л.д.81-90, 100-103, 113-125 т.2).

Заявителем при государственной регистрации выступил Мусин Р.Г., подлинность подписи которого заверена нотариусом. Факт получения регистрирующим органом представленных заявителем документов подтверждается соответствующими расписками (л.д.60, 79, 112 т.2).

На основании указанных заявлений Инспекцией приняты решения о государственной регистрации от 20.07.2011 N 16011А, N 16013А и от 02.08.2011 N 17003А о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д. 80, 96, 110 т.2). Записи о соответствующих изменениях внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 21.07.2011 за ГРН 2110280292373, 2110280292384 и 03.08.2011 за ГРН 2110280377030 (л.д.81, 95, 109 т.2).

Каримова Л.Х., указав, что заявление о выходе из состава участников общества "Интер-Сервис" не подавала, решений об увеличении размера уставного капитала, отчуждении доли в уставном капитале общества и вводе нового соучредителя не принимала, договоров на отчуждение доли и иных документов не подписывала, подписанные от её имени документы являются сфальсифицированными, о наличии решений от 12.07.2011 N 5 и N 6 единственного участника общества "Интер-Сервис" об утверждении за Мусиным Р.Г. доли в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 13 000 руб. и внесении изменений в устав узнала в ноябре 2011 года в судебном заседании при рассмотрении иска о признании незаконными действий регистрирующего органа, вышеназванные решения привели к незаконному лишению права на долю в уставном капитале, нарушению прав и законных интересов как участника общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования по настоящему делу, суд первой инстанции, с учетом заключения почерковедческой экспертизы, пришел к выводу о недействительности сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале от 12.07.2011 на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия её недействительности в виде признания недействительными решений единственного участника общества "Интер-Сервис от 12.07.2011 N 5 и N 6, а также записей Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 21.07.2011 N 2110280292373, N 2110280292384, N 2110280306706 и от 03.08.2011 N 2110280377030, обязав регистрирующий орган внести соответствующие изменения.

Судом установлено, что Мусин Р.Г., после переоформления на себя права на 100% доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис" и регистрации всех изменений в ЕГРЮЛ, принял решение об изменении адреса места нахождения общества "Интер-Сервис", произвел сделку по отчуждению указанной доли в уставном капитале общества Мартынову В.В. Ссылаясь на положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд указал на специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям, в том числе путем подачи виндикационного иска. Также, суд распределил на ответчиков судебные расходы истца, понесенные последним в связи с рассмотрением настоящего иска в суде.

Заслушав объяснения представителя Каримовой Л.Х., исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения в части, исходя из следующего.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что на основании заявления Мусина Р.Г. от 11.07.2011, акта оценки имущества от 11.07.2011, акта приема-передачи от 12.07.2011 имущества в уставный капитал, решения единственного участника Каримовой Л.Х. от 12.07.2011 N 5 (л.д.104, 106, 107, 126 т.2) Мусин Р.Г. принят в состав участников общества "Интер-Сервис" с долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб., что составляет 1/13 уставного капитала; уставный капитал общества увеличен до 13000 руб. за счет вклада третьего лица.

На основании заявления Каримовой Л.Х. от 22.07.2011 о выходе из общества (л.д.92 т.2) принадлежащая Каримовой Л.Х. доля в уставном капитале номинальной стоимостью 12 000 руб. (12/13 долей) перешла к Обществу и распределена Мусину Р.Г., что оформлено решением от 12.07.2011 N 6 (л.д.91 т.2).

В настоящее время доля в уставном капитале общества в размере 100% принадлежит ответчику Мартынову В.В., что следует из заявления Мусина Р.Г. по форме Р14001 (вх. N 19902А) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об изменении состава участников общества и размера принадлежащих им долей (прекращении прав Мусина Р.Г. на долю в уставном капитале в размере номинальной стоимостью 1000 руб., возникновении соответствующего права у Мартынова В.В.), направленного в Инспекцию нотариусом в связи с отчуждением Мусиным Р.Г. доли Мартынову В.В. по удостоверенному нотариусом 01.09.2011 по реестру N 1-2935 договору купли-продажи, решения Инспекции от 09.09.2011 N 19902А (л.д.22-34 т.2) и по существу сторонами не оспаривается.

Материалами дела подтверждается, что Общество, а впоследствии Мусин Р.Г. распорядились долей Каримовой Л.Х. в отсутствие правовых оснований.

Согласно заключению эксперта от 08.08.2012 N 1491/5-3-1.1 подписи от имени Каримовой Л.Х. в решении единственного участника общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 N 5, в утверждении решения единственного участника N 5 общества "Интер-Сервис" от 12.07.2011 (изменения к учредительным документам), в заявлении о выходе из состава участников от 22.07.2011 выполнена не Каримовой Л.Х., а кем-то другим с подражанием подлинной подписи (подписям) Каримовой Л.Х. (л.д. 36-42 т.4).

Заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу.

Установленное экспертизой обстоятельство в силу статей 153, 154, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии волеизъявления Каримовой Л.Х. на принятие в состав участников общества Мусина Р.Г., увеличение уставного капитала, изменение учредительных документов, передачу доли в уставном капитале Обществу по заявлению от 22.07.2012.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Каримова Л.Х. факт принятия решений, оформленных решением от 12.07.2012 N 5, отрицает. Материалами дела подтверждается, что решение от 12.07.2012 N 5 Каримова Л.Х. не подписывала.

Иных доказательств участия Каримовой Л.Х. при принятии указанных решений обществом, Мусиным Р.Г. не представлено. Доказательств получения Каримовой Л.Х., обществом "Интер-Сервис" заявления Мусина Р.Г. от 11.07.2011 о принятии в состав участников общества в деле не имеется. Акт оценки передаваемого в уставный капитал имущества от 11.07.2011, акт приема-передачи от 12.07.2011 имущества в уставный капитал оформлены только подписью Мусина Р.Г. Изменения в учредительные документы общества в отношении уставного капитала (л.д.105 т.2) Каримова Л.Х. не утверждала, что подтверждается заключением эксперта.

Совокупность названных доказательств свидетельствует о том, что Каримова Л.Х. решений от 12.07.2012 N 5 не принимала, оспариваемые решения являются недействительными как принятые с нарушением требований пункта 2 статьи 19, пункта 1 статьи 32, пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не могут служить основанием возникновения у Мусина Р.Г. права на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 1000 руб. (1/13 доли).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), а для порождения юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника. Указанная сделка в силу пункта 1 статьи 452, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в письменной форме путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом, совершившим сделку, или должным образом уполномоченным им лицом.

Поскольку волеизъявление истца на подписание заявления о выходе из состава участников от 22.07.2011 отсутствует, а лицо, подписавшее заявление от имени участника общества, подменяя его волю (истца), действовало незаконно, распоряжаясь его имущественными правами, сделка по выходу Каримовой Л.Х. из общества "Интер-Сервис" является недействительной на основании пункта 2 статьи 154, пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку решения от 12.07.2011 N 5, сделка по выходу Каримовой Л.Х. из состава участников Общества признаны судом недействительными, решения, оформленные решением от 12.07.2011 N 6, приняты Мусиным Р.Г., не являющимся участником общества "Интер-Сервис", в отсутствие необходимого кворума, юридической силы не имеют (пункт 1 статьи 32, пункт 8 статьи 37, пункт 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества является высшим органом общества.

Таким образом, по требованию участника общества о признании недействительным решений общего собрания (единственного участника) ответчиком выступает само общество, а не участник, принявший оспариваемые решения.

С учетом изложенного, исковые требования Каримовой Л.Х. к обществу "Интер-Сервис" о признании недействительными решений единственного участника от 12.07.2011 N 5, N 6 правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом также заявлено о признании права на долю в уставном капитале в размере 100% с одновременным лишением права на долю Мартынова В.В.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества (пункт 8 статьи 11, статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Специфика доли в уставном капитале как предмета сделки не исключает применение различных способов защиты, в том числе требования о применении последствий недействительности сделки, признании права, виндикации.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Заинтересованными лицами договоры, которыми оформлено отчуждение доли обществом "Интер-Сервис" Мусину Р.Г. и Мусиным Р.Г. Мартынову В.В., в дело не представлены. Вместе с тем судом установлено, что Мусин Р.Г. произвел отчуждение не принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Интер-Сервис" Мартынову В.В., сделка купли-продажи удостоверена в нотариальном порядке, 14.09.2011 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Из материалов дела следует, что лишение корпоративных прав истца, основанных на участии в обществе с долей участия в размере 100% уставного капитала, произошло помимо воли указанного лица в результате действий неустановленных лиц, подписавших распорядительные документы от имени Каримовой Л.Х., подменяя её волю. Указанное свидетельствует о недействительности (ничтожности) договоров по переходу прав на долю на основании пункта 2 статьи 154, пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Формальное соответствие сделки купли-продажи доли, заключенной Мусиным Р.Г. и Мартыновым В.В., требованиям законодательства, добросовестность приобретателя доли, рассчитывавшего на достоверность сведений ЕГРЮЛ в отношении прав участия в обществе, не исключает право истца требовать возврата утраченной помимо его воли доли. Наличие обстоятельств, препятствующих лишению Мартынова В.В. незаконно приобретенной доли в уставном капитале, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, требование истца к Мартынову В.В. о признании права на долю в уставном капитале общества "Интер-Сервис" в размере 100% обоснованно удовлетворено судом.

В отношении требований истца о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагаются на них какие-либо обязанности, создаются иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из предмета и оснований заявленного иска, в том числе фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, усматривается, что решения регистрирующего органа оспорены истцом не в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как ненормативный акт, не соответствующий закону. Регистрационные действия Инспекции истец оценивает как последствия недействительности совершенных сделок и принятых решений, что не противоречит установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Одновременное предъявление в суд исковых требований о признании недействительными решений органов управления, сделок и записей, внесенных в ЕГРЮЛ, направлено на восстановление нарушенных корпоративных прав истца.

Принимая во внимание установленные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что записи Инспекции от 21.07.2011 за ГРН 2110280292373, 2110280292384 и от 03.08.2011 за ГРН 2110280377030 внесены в ЕГРЮЛ на основании недостоверных сведений и являются недействительными.

Вместе с тем, запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2110280306706 внесена 21.07.2011 регистрирующим органом в связи с регистрацией юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного Фонда Российской Федерации (выписка из ЕГРЮЛ л.д. 90 т. 1), что не соотносится с предметом спора и не нарушает прав истца.

Поскольку суд первой инстанции не учел указанное обстоятельство, решение суда в части признания недействительной записи Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 21.07.2011 за ГРН 2110280306706 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для удовлетворения требования истца в названной части у суда первой инстанции не имелось.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно. Вместе с тем, выводы суда в части правовой квалификации спорных правоотношений следует признать недостаточно обоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, решения единственного участника, записи в ЕГРЮЛ, являясь следствием определенных событий и юридических фактов, по смыслу вышеназванной правовой нормы не могут квалифицироваться в качестве последствий недействительности сделки по отчуждению прав на долю.

Правовые основания для удовлетворения требований истца к Мусину Р.Г. отсутствуют, так как он, не владея долей, не может отвечать по требованию о признании права на долю, является ненадлежащим ответчиком по требованиям о признании решений единственного участника общества недействительными.

Кроме того, решение суда подлежит изменению в части распределения судебных расходов по делу.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом представлены доказательства размера произведенных расходов по оплате услуг представителя и факта их несения: соглашение от 14.12.2011 (л.д.81 т.1), квитанция от 14.12.2011 N 12 на сумму 25 000 руб. (л.д.82 т.1).

Суд первой инстанции снизил сумму взыскиваемых расходов до 20 000 руб. Учитывая, что иск удовлетворен, указанные расходы подтверждены документально, в заседании апелляционного суда представитель истца возражений в отношении уменьшения суммы расходов не заявил, расходы истца в размере 20 000 руб. подлежат возмещению.

Согласно предмету соглашения от 14.12.2011 вышеназванные расходы истца понесены в отношении услуг, оказанных адвокатским кабинетом "Правосудие", по представлению интересов истца в суде Республики Башкортостан по иску о признании недействительным решений учредителей общества "Интер-Сервис". Поскольку по названному требованию ответчиком является общество, последнее обязано возместить расходы истца. Оснований для возмещения расходов на представителя иными ответчиками не имеется.

Также апелляционный суд, исходя из объема предоставленных представителю полномочий, не усматривает оснований для возмещения расходов истца в размере 500 руб. на выдачу доверенности. Из содержания доверенности от 14.12.2011 (л.д.45 т.1) не следует, что её выдача обусловлена именно судебным разбирательством по настоящему делу. Доверенность выдана истцом на представление его интересов в различных органах и организациях, в том числе финансовых и кредитных, технической инвентаризации, регистрирующих органах, прокуратуре, следствии, что выходит за рамки поручения согласно соглашению от 14.12.2011.

В соответствии с подпунктами 3, 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску составляет 12 800 руб.: по 4000 руб. по требованиям о признании права на долю и недействительными двух решений органов управления общества и по 200 руб. - по каждому требованию о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ. Государственная пошлина при обращении в суд с иском истцом уплачена. Расходы истца подлежат возмещению: по требованию о признании права на долю - за счет Мартынова В.В., по требованиям о признании недействительными решений органов управления общества - за счет общества "Интер-Сервис", по требованиям о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ - за счет Инспекции.

В остальной части оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Республики Башкортостан от 24.09.2012 по делу N А07-23882/2011 в части признания недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2110280306706 и распределения судебных расходов истца отменить.

В удовлетворении требований Каримовой Ляли Хакимьяновны о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интер-Сервис" за государственным регистрационным номером 2110280306706 отказать.

Взыскать в пользу Каримовой Ляли Хакимьяновны возмещение судебных расходов с общества с ограниченной ответственностью "Интер-Сервис" - 20 000 руб. - расходов на представителя, 8000 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, с Мартынова Василия Витальевича - 4000 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - 600 руб. - расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2012 по делу N А07-23882/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мартынова Василия Витальевича - без удовлетворения.

Взыскать с Мартынова Василия Витальевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко