Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2013 г. N Ф09-88/13 по делу N А50-8115/2012

Екатеринбург

18 марта 2013 г.

Дело N А50-8115/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Северный" (далее - кооператив "Северный") на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2012 по делу N А50-8115/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по тому же делу по иску Магель Галины Николаевны, Васевой Елизаветы Викторовны, Глебовой Людмилы Сергеевны, Пегушиной Нины Дмитриевны, Рачевой Екатерины Ивановны, Шершневой Надежды Михайловны, Кульбака Анны Александровны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Пермскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган), кооперативу "Северный" о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива "Северный".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Магель Г.Н., Васева Е.В., Глебова Л.С., Пегушина Н.Д., Рачева Е.И., Шершнева Н.М., Кульбака А.А.(далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края к кооперативу "Северный", регистрирующему органу о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива "Северный" от 02.02.2012; недействительной редакции устава кооператива "Северный", зарегистрированной в инспекции (дата внесения записи - 05.04.2012, ГРН 2125919009324); недействительным решения общего собрания членов кооператива "Северный" об утверждении устава кооператива "Северный" в редакции, зарегистрированной в инспекции (дата внесения -записи 05.04.2012, ГРН 2125919009324); недействительными решения регистрирующего органа и записи, внесенной на основании этого решения в Единый государственный реестр юридических лиц, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы кооператива "Северный", дата внесения записи 05.04.2012, ГРН 2125919009324.

В дальнейшем истцы уточнили исковые требования: просят признать недействительным решение общего собрания членов кооператива "Северный" от 02.02.2012; недействительным решение общего собрания членов кооператива "Северный" от 20.03.2012 об утверждении устава кооператива "Северный"; недействительной редакцию устава кооператива "Северный", утвержденную решением общего собрания от 20.03.2012.

Истцы также заявили об отказе от требований к регистрирующему органу, об исключении инспекции из числа ответчиков по делу.

Уточнения исковых требований и частичный отказ от них приняты арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2012 (судья Тюрикова Г.А.) решения общего собрания членов кооператива "Северный" от 02.02.2012, 20.03.2012 признаны недействительными. Редакция устава кооператива "Северный", утвержденная решением общего собрания от 20.03.2012, признана недействительной. Производство по делу в оставшейся части требований к инспекции прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 (судьи Никольская Е.О., Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив "Северный" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов материалам дела.

Заявитель жалобы полагает, что утверждение суда апелляционной инстанции о том, что истцы не были уведомлены о собрании от 02.02.2012 и не принимали в нем участия, противоречит фактическим обстоятельствам дела, также указав, что в исковых требованиях отсутствует ссылка на подп. 6 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации). Обращает внимание на то, что часть доводов апелляционной жалобы судом проверочной инстанции не рассмотрено (ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кооператив "Северный" полагает, что обжалуемым в настоящем деле решением общего собрания права большинства пайщиков, указанных в списке исключенных членов кооператива, не нарушены, данные граждане получили в связи с их заявлением о выходе из состава членов кооператива соответствующие денежные средства (ст. 44 названного Кодекса, п. 1 ст. 30 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

По мнению ответчика, члены кооператива "Северный", исключенные оспариваемым собранием из состава членов ответчика, должны быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, (ч. 1 ст. 51, ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Признание судом недействительным решения об исключении из состава (списков) членов кооператива "Северный" умерших граждан влечет восстановление их в составе членов названного кооператива с наделением соответствующими правами и обязанностями по отношению к кооперативу и его членам, что, в свою очередь, противоречит подп. 2 п. 1 ст. 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации, п. 2 ст. 16 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора суды указали, что вступившим в законную решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-16848/2011 установлено, что в кооперативе "Северный" числилось 172 члена кооператива и 203 ассоциированных члена кооператива. Согласно спискам, являющимся приложением к Уставу кооператива "Северный", истцы являются членами данного кооператива, при этом Рачева Е.И. и Глебова Л.С. являются ассоциированными членами кооператива.

Из представленной в материалы дела выписки из протокола общего собрания членов кооператива "Северный" от 02.02.2012 N 1 следует, что в названном кооперативе состоялось общее собрание членов кооператива. В повестку дня собрания включены следующие вопросы: отчет председателя правления по итогам работы за 2011 год, план работы на 2012 год, отчет ревизионной комиссии, отчет наблюдательного совета, исключение из списка состава членов кооператива (согласно спискам), оформление кредитов.

К участию в собрании не были допущены 37 человек, 22 из которых являлись членами кооператива "Северный", а 17 - ассоциированными членами.

На собрании принято решение исключить из членов кооператива 55 человек, в том числе Пегушину Н.Д., Васеву Е.В., Шершневу Н.М., Магель Г.Н., Рачеву Е.И., Глебову Л.С.

В кооперативе "Северный" 20.03.2012 состоялось общее собрание членов кооператива. В повестку дня собрания включены следующие вопросы: выборы в члены правления, утверждение органов управления, утверждение и распределение прибыли, утверждение устава кооператива в новой редакции, утверждение паевого и неделимого фондов, получение кредитов под залог имущества кооператива.

Согласно протоколу N 2 общего собрания членов кооператива "Северный" от 20.03.2012 на собрании присутствовало 27 членов кооператива, на нем был утвержден устав в новой редакции, которая не допускает ассоциированное членство в кооперативе (п. 8.1 Устава).

Ссылаясь на неуведомление о повестке дня собрания, которое состоялось 02.02.2012, неизвещение о причинах постановки вопроса об исключении из числа членов кооператива, непредоставление возможности ознакомиться с необходимыми документами, связанными с повесткой собрания, на то, что при проведении собрания допущены нарушения действующего законодательства, а также ссылаясь на неуведомление о собрании 20.03.3012, полагая, что решения общего собрания членов кооператива "Северный" от 02.02.2012, от 20.03.2012 недействительны и нарушают права заявителей, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при проведении указанных собраний членов кооператива нарушены положения действующего законодательства, допущенные нарушения являются существенными и в данном случае имеются основания для признания принятых решений недействительными.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву общего собрания членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Порядок созыва общего собрания членов кооператива регулируется положениями ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, имеющим право голоса, не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение указанных порядка и сроков, решения приниматься не могут (п. 2 ст. 22 названного Закона).

Согласно п. 6 ст. 22 данного Закона в случае, если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с внесением изменений в устав кооператива либо принятием устава в новой редакции, в повестке дня собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами названных документов.

Согласно п. 1 ст. 24 данного Закона кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если названный Закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (п. 2 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Голосование осуществляется по принципу "один член кооператива - один голос" (ст. 2 названного Закона).

Как следует из материалов дела и установлено судами в уведомлениях о проведении 02.02.2012 общего собрания членов названного кооператива не были указаны фамилии граждан, которых предлагалось исключить из кооператива, не были сообщены причины постановки вопроса об исключении из членов кооператива.

При этом в нарушение положений п. 8 ст. 39 указанного закона по запросу истца Шершневой Н.М. такая информация кооперативом также не предоставлена.

Лицами, участвующими в деле, в материалы дела представлены разные по содержанию протоколы счетной комиссии по итогам голосования на общем собрании от 02.02.2012. Судом первой инстанции правомерно указано на то, что действующее законодательство не предусматривает оснований для составления двух протоколов счетной комиссии по подведению итогов голосования на общем собрании членов кооператива.

Согласно содержанию протокола общего собрания членов кооператива от 20.02.2012 N 1 (выписки из него) на собрании присутствовал только 31 член кооператива.

Изучив имеющиеся в деле документы, доводы и возражения участников процесса, суды правомерно признали, что кооперативом "Северный" были нарушены положения Закона о сельскохозяйственной кооперации о порядке подготовки и проведения общего собрания членов кооператива от 20.02.2012.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива при наличии оснований для исключения из членов кооператива может быть исключен из членов кооператива только по окончании финансового года, в течение которого наступило основание для исключения из членов кооператива. Основанием для исключения из членов кооператива является прекращение по неуважительной причине личного трудового участия продолжительностью не менее одного года.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Как правомерно указано судом протокол заседания наблюдательного совета названного кооператива от 21.12.11 представлен только в судебное заседание, при этом сведения о нем в протоколе общего собрания членов кооператива от 02.02.2012 отсутствуют.

Таким образом, суды установили, что истцы не были извещены о причинах постановки вопроса об исключении их из числа членов кооператива (п. 4 ст. 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации); им не была предоставлена информация о собрании (п. 8 ст. 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации); кооперативом "Северный" вопрос об исключении из членов кооператива включен в повестку собрания без предварительного его рассмотрения правлением кооператива, утверждения решения правления наблюдательным советом кооператива (п. 3-9 ст. 17 данного Закона); отсутствие уведомления членов кооператива об их исключении из состава кооператива (ст. 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (ст. 30 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что процедура исключения из членов кооператива не соблюдена, при проведении общего собрания членов кооператива 02.02.2012 допущены нарушения действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу, о том, что требование истцов о признании решения общего собрания членов кооператива "Северный" от 02.02.2012 недействительным является правомерным.

Внесение изменений в устав кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подп. 1 п. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Кворум для принятия указанного решения должен составлять не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание установленные обстоятельства проведения собрания от 02.02.2012, то, что доказательства извещения истцов о проведении 20.03.2012 общего собрания членов кооператива, участия в нем, отсутствуют, согласно протоколу от 20.03.2012 на собрании присутствовало 27 членов кооператива, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности принятых на данном собрании решений, а также о признании недействительной новой редакции устава кооператива "Северный".

Судами также учтены положения п. 7 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации в соответствии с которыми решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости привлечения в качестве третьих лиц всех членов кооператива "Северный", исключенных из кооператива (решение собрания от 02.02.2012), о восстановлении судом в правах умерших членов кооператива, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с учетом материалов настоящего дела.

Довод кооператива о ненарушении прав истцов принятием всех решений общего собрания членов кооператива, а также прав тех лиц, которые исключены из кооператива на основании их заявления (п. 2 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подлежит отклонению. Исходя из предмета заявленных требований в настоящем деле установлены основания для признания решений собрания от 02.02.2012 и от 20.03.2012 недействительными. При этом все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исследованы в совокупности, в том числе и вопросы кворума на собраниях, возможность истцов принимать участие в собрании. Кроме того, судами учтены взаимосвязанность принятых на собраниях решений, в том числе о внесении изменений в Устав кооператива относительно ассоциированного членства. Судом кассационной инстанции при проверке правильности применения судами положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учтено, что материалы дела подтверждают выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом ответчиком в обоснование возражений доказательств, свидетельствующих о наличии на собраниях кворума, оснований для составления иных списков членов пайщиков по состоянию 02.02.2012 при несоблюдении порядка исключения из кооператива, не представлено. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на то, что судом апелляционной инстанции неправомерно указано, что в общем собрании от 02.02.2012 истцы участия не принимали, о проводимом собрании не уведомлялись, подтверждается материалами дела, вместе с тем допущенное в постановлении (л. 4) процессуальное нарушение не повлекло принятие неправильного судебного акта с учетом содержания всего постановления, а также установленных по делу обстоятельств, связанных с признанием недействительными решений, принятых на указанных общих собраниях членов кооператива.

Таким образом, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2012 по делу N А50-8115/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Северный" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев