Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2013 г. N Ф09-1686/13 по делу N А47-7582/2012

Екатеринбург

09 апреля 2013 г.

Дело N А47-7582/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Васильченко Н.С., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургская теплогенерирующая компания" (далее - общество "Оренбургская ТГК", ответчик) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.09.2012 по делу N А47-7582/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества "Оренбургская ТГК" - Головина Ю.В. (доверенность от 24.04.2012 N 2-2956).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Сервис" (далее - общество "Стандарт-Сервис", истец), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Стандарт-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу "Оренбургская ТГК" с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам поставки товара в размере 2 932 410 руб. 39 коп., ссылаясь в обоснование заявленных требований на нормы ст. 309, 331, 1002, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оренбургская энергоснабжающая компания" (далее - общество "Оренбургская энергоснабжающая компания", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.09.2012 (судья Гильмутдинов В.Р.) исковые требования общества "Стандарт-Сервис" удовлетворены. С общества "Оренбургская ТГК" в пользу истца взыскано 2 932 410 руб. 39 коп., из которых 2 699 307 руб. 91 коп. сумма основного долга, 233 102 руб. 48 коп. - сумма пени, а также 37 662 руб. 05 коп. - расходы на уплату государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 (судьи Румянцев А.А., Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) названное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Оренбургская ТГК" просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм действующего законодательства, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование своей позиции общество "Оренбургская ТГК", ссылаясь на положения ст. 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также содержание п. 3.2 договоров поставки, отмечает, что заказчиком по договорам поставки является общество "Оренбургская энергоснабжающая компания", что свидетельствует о необоснованности предъявления исковых требований к обществу "Оренбургская ТГК".

Ответчик указывает на неправильное толкование судами положений ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, что, по его мнению, повлекло неправильное применение к правоотношениям сторон ч. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению ответчика, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, связано с отсутствием в материалах дела агентского договора от 03.12.2007 N 01/01-2008. Общество "Оренбургская ТГК" также отмечает, что судами безосновательно не принято во внимание письмо общества "Оренбургская энергоснабжающая компания" от 10.02.2012 N 265/02 "Об отсутствии задолженности общества "Оренбургская ТГК".

Общество "Стандарт-Сервис" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на необоснованность доводов ответчика и отсутствие оснований для отмены судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Оренбургская ТГК" (принципал) и обществом "Оренбургская энергоснабжающая компания" (агент) заключен агентский договор по сопровождению договоров по производственному обеспечению от 31.03.2009 N 233-18 (далее - агентский договор).

Согласно п. 1.1 агентского договора агент, действуя от своего имени и за счет принципала, обязался за вознаграждение оказать принципалу услуги по сопровождению договоров по производственному обеспечению общества "Оренбургская ТГК".

В частности, агент, действуя от своего имени и за счет принципала, обязался заключить совместно с принципалом договор с победителем открытого и (или) закрытого запроса цен и (или) предложений, открытого и (или) закрытого конкурса либо другой процедуры на поставку материалов и оборудования, оказать принципалу услуги по техническому сопровождению вышеуказанного договора согласно перечню услуг агента (приложение N 1), услуги входного контроля количества и качества товара, оказать юридическое сопровождение заключения и исполнения договора поставки, включая преддоговорную работу с поставщиком, участвовать в расчетах с поставщиком товара в порядке, определенном регламентом (приложение N 2), осуществить претензионную работу с поставщиком, если это будет необходимым, а принципал обязался принять эти услуги и оплатить их в размере, предусмотренном названным договором.

Принципал обязался принять товар от агента и оплатить ему стоимость товара, транспортные и накладные расходы, связанные с доставкой этой продукции согласно условиям раздела указанного договора (п. 1.1 агентского договора).

В рамках агентского договора между истцом (поставщик), ответчиком (получатель) и третьим лицом (агент) заключены договоры поставки товара от 01.04.2009 N 075П-18, от 09.04.2009 N 081П-18, от 30.04.2009 N 101/1П-18, от 30.04.2009 N 102/1П-18, от 10.06.2009 N 11611-18, от 23.07.2009 N 132П-18, от 30.07.2009 N 139/1П-18, от 30.07.2009 N 142П-18, от 31.08.2009 N 155П-18, от 31.08.2009 N 165П-18.

Согласно условиям п. 1.1 данных договоров поставки поставщик поставляет товар; количество, развернутая номенклатура, цены и сроки поставки отдельных видов товара указываются в спецификации N 1, которая является неотъемлемой частью названных договоров.

Агент, действуя от своего имени, но за счет получателя товара и на основании заключенного между ними агентского договора, обязан принять товар и оказать получателю услуги по сопровождению этих договоров.

В частности, агент обязан оказать получателю услуги по техническому сопровождению договоров, услуги входного контроля качества товара, приобретаемого по этим договорам, оказать юридическое сопровождение заключения и исполнения договоров поставки, включая преддоговорную работу с поставщиком, оплатить стоимость товара поставщику, осуществить претензионную работу с поставщиком, если это станет необходимым, а получатель обязан принять эти услуги и оплатить их в размере, предусмотренном агентским договором.

Стоимость вознаграждения агента в стоимость данного договора не входит, в спецификации не отражается и оплачивается получателем на основании отдельного счета агента в соответствии с агентским договором.

Согласно п. 1.1 договоров поставки товар поставляется для общества "Оренбургская ТГК", счета и счета-фактуры на товары, транспортные и накладные расходы выставляются поставщиком на имя агента. Оплата товара осуществляется агентом.

В п. 4.2 договоров поставки сторонами согласован следующий порядок оплаты фактически поставленного товара: 50 % стоимости оплачивается агентом путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по истечении 45 дней с момента поставки товара/партии товара; 50 % стоимости товара оплачивается агентом путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по истечении 90 дней с момента поставки товара/партии товара и/или векселями сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 90 дней с даты эмиссии.

Истцом в адрес третьего лица поставлен товар и оказаны транспортные услуги на общую сумму 2 699 307 руб. 91 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела первичными документами - товарными накладными, а также актами оказания транспортных услуг.

Ненадлежащее исполнение обществом "Оренбургская ТГК" обязательств по оплате стоимости поставленного товара и оказанных услуг послужило основанием для обращения общества "Стандарт-Сервис" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, пришел к выводу о том, что все права и обязанности по договорам поставки, заключенным обществом "Оренбургская энергоснабжающая компания" в рамках агентского договора от 31.03.2009, перешли к обществу "Оренбургская ТГК".

Суд апелляционной инстанции признал выводы, изложенные в решении, законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал на правильное применение судом первой инстанции норм, предусмотренных гл. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно нормам ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии положениям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и не опровергается доводами, изложенными в жалобе, что заключенные трехсторонние договоры поставки товара от 01.04.2009 N 075П-18, от 09.04.2009 N 081П-18, от 30.04.2009 N 101/1П-18, от 30.04.2009 N 102/1П-18, от 10.06.2009 N 11611-18, от 23.07.2009 N 132П-18, от 30.07.2009 N 139/1П-18, от 30.07.2009 N 142П-18, от 31.08.2009 N 155П-18, от 31.08.2009 N 165П-18 являются смешанными, содержащими элементы различных гражданско-правовых договоров (поставка и оказание услуг).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормами п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании положений ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что в рамках заключенных договоров поставки истцом поставлен товар и оказаны транспортные услуги на общую сумму 2 699 307 руб. 91 коп.

Доказательств оплаты стоимости поставленного товара и оказанных услуг обществом "Оренбургская ТГК" в соответствии с нормами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильным выводам относительно обоснованности исковых требований.

Доводы общества "Оренбургская ТГК" о предъявления исковых требований к ненадлежащему ответчику не могут быть приняты во внимание ввиду следующего.

Судами обеих инстанций установлено, что договоры поставки заключены между обществом "Стандарт-Сервис", обществом "Оренбургская ТГК", а также обществом "Оренбургская энергоснабжающая компания", выступающим в качестве агента на основании агентского договора от 31.03.2009.

Согласно ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с положениями ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные гл. 49 (поручение) или гл. 51 (комиссия) Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям данной главы или существу агентского договора.

Таким образом, положения названной статьи устанавливают порядок субсидиарного применения к агентскому договору правил, предусмотренных главами "Поручение" (если агент действует от имени принципала) или "Комиссия" (если он действует от своего имени) названного Кодекса.

Учитывая, что агент по условиям п. 1.1 агентского договора действует от своего имени, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что к правоотношениям между сторонами настоящего спора подлежат применению нормы материального права, предусмотренные гл. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания ч. 2 ст. 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае объявления комиссионера несостоятельным (банкротом) его права и обязанности по сделкам, заключенным им для комитента во исполнение указаний последнего, переходят к комитенту.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2002 N 68 "О практике применения части второй ст. 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации" правило части второй ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется к отношениям по агентскому договору, если агент выступает в сделках с третьими лицами от своего имени, но за счет принципала.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2002 N 68 "О практике применения части второй ст. 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации" переход к комитенту прав и обязанностей комиссионера по сделкам с третьими лицами происходит в силу прямого указания закона и не требует заключения специального соглашения между комиссионером и комитентом, а также согласия комиссионера, комитента и третьих лиц.

Моментом перехода прав и обязанностей от комиссионера к комитенту признается дата принятия решения арбитражного суда о признании комиссионера банкротом и об открытии конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2012 по делу N А47-13415/2011 общество "Оренбургская энергоснабжающая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ввиду изложенного после объявления общества "Оренбургская энергоснабжающая компания" несостоятельным (банкротом) права и обязанности по договорам поставки в силу прямого указания закона перешли к обществу "Оренбургская ТГК" (принципалу).

Относительно доводов ответчика о неполном выяснении обстоятельств спора по причине отсутствия в материалах дела агентского договора от 03.12.2007 N 01/01-2008 суд отмечает, что в силу положений, содержащихся в ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в частности, оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 1 и 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры поставки и агентский договор от 31.03.2009, в порядке, установленном нормами указанной статьи, суды признали факт возникновения у ответчика обязательств по оплате стоимости поставленного товара и оказанных услуг доказанным и обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Ссылка общества "Оренбургская ТГК" на непринятие судами в качестве доказательства полной оплаты обязательств по договорам поставки письма общества "Оренбургская энергоснабжающая компания" от 10.02.2012 N 265/02 сводится к переоценке доказательств и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Оренбургская ТГК" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.09.2012 по делу N А47-7582/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургская теплогенерирующая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко О.В. Абознова