Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф09-1590/13 по делу N А60-27556/2012

Екатеринбург

15 апреля 2013 г.

Дело N А60-27556/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г. Н.,

судей Абозновой О. В., Громовой Л. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВипГрад" (ИНН: 7203123748, ОГРН: 1037200560100; далее - общество "ВипГрад"), общества с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль" (ИНН: 47704792852, ОГРН: 1117746818111; далее - общество "Компания Металл Профиль") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2012 по делу N А60-27556/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ВипГрад" - Сутягина Н.Г. (доверенность от 01.06.2012);

общества "Компания Металл Профиль" - Бурцева Н.В. (доверенность от 01.10.2012 N 40-У).

Общество "ВипГрад" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский Завод Металл Профиль" (ИНН: 6606023293, ОГРН: 1069606007657) о взыскании 927 942 руб. 77 коп., в том числе 812 492 руб. 76 коп. задолженности по оплате услуг, оказанных по соглашению от 01 сентября 2009 года, а также 115 450 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.11.2010 по 06.06.2012.

Общество "Уральский Завод Металл Профиль" обратилось со встречным иском о взыскании с общества "ВипГрад" 203 252 руб. 43 коп., в том числе 187 507 руб. 24 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по товарным накладным от 12.08.2011, 07.09.2011, а также 15 745 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2011 по 27.08.2012.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 произведена замена ответчика - общества "Уральский Завод Металл Профиль" на его правопреемника - общество "Компания Металл Профиль".

Решением суда от 25.09.2012 (судья Скуратовский М.Л.) в удовлетворении исковых требований общества "ВипГрад" и встречных исковых требований общества "Компания Металл Профиль" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ВипГрад" просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении его исковых требований отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Общество "ВипГрад" указывая на отпуск товара по заявке, получение товара со ссылкой на соглашение без иной оплаты, а также отсутствие возражений со стороны общества "Компания Металл Профиль" считает, что соглашение от 01.09.2009 является договором оказания услуг, заключенным сторонами его подписавшими и исполненным со стороны общества "Априори". По мнению общества "ВипГрад", все существенные условия соглашения были согласованы, соответствующие действия, указанные в соглашении были реально осуществлены, в связи с чем у общества "Компания Металл Профиль" возникла обязанность по их оплате.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Компания Металл Профиль" просит оставить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований общества "ВипГрад" без изменения; считает доводы общества "ВипГрад" необоснованными и подлежащими отклонению, направленными на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов.

В кассационной жалобе общество "Компания Металл Профиль" просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении его встречных исковых требований отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. По мнению общества "Компания Металл Профиль", ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемой ситуации не применима к отношениям сторон, поскольку встречный иск был направлен на защиту своего нарушенного права, без намерения причинить вред другому лицу. Также общество "Компания Металл Профиль" считает, что суды не применили нормы права, подлежащие применению - ст. 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми у общества "ВипГрад" получившего поставленный товар, возникла обязанность по его оплате.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ВипГрад" просит оставить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований общества "Компания Металл Профиль" без изменения; считает доводы общества "Компания Металл Профиль" необоснованными и подлежащими отклонению, направленными на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Априори" (в дальнейшем - общество "ВипГрад") и обществом "Уральский Завод Металл Профиль" подписано соглашение от 01.09.2009 (далее - соглашение), по условиям которого стороны осуществляют совместные согласованные действия в целях осуществления выкупа обществом "Уральский Завод Металл Профиль" земельного участка, расположенного по адресу: г. Тюмень, пос. Рощино, ул. Ильюшина, 1, занятого строениями 1, 2, 4, 5, находящимися в собственности общества "Уральский Завод Металл Профиль".

В частности данным соглашением определено, что стороны участвуют в судебных процессах, касающихся выкупа указанного земельного участка и права собственности обществом "Уральский Завод Металл Профиль" на строение N 5, а также предпринимают иные необходимые меры, в том числе административного характера, для достижения целей соглашения.

Согласно содержанию п. 4.1 соглашения общество "Априори" участвует в судебных процессах в качестве соответчика, третьего лица на стороне общества "Уральский Завод Металл Профиль", свидетеля или в ином статусе, необходимом сторонам для достижения цели настоящего соглашения, представляет отзывы, ходатайства, заявления, объяснения для усиления совместно выработанной позиции в судебных процессах.

В п. 5.3 соглашения предусмотрена обязанность общества "Уральский Завод Металл Профиль" оплатить услуги в сумме 1 000 000 руб. в течение 3 дней после получения права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Тюмень, ул. Сергея Ильюшина, 1.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Уральский Завод Металл Профиль" обязательств по соглашению общество "ВипГрад" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании долга и процентов.

В порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Компания Металл Профиль" обратилось со встречным иском о взыскании с общества "ВипГрад" стоимости поставленного и не оплаченного товара.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "ВипГрад", суд первой инстанции исходил из отсутствия между сторонами обязательства, основанного на договоре оказания услуг, ввиду признания его незаключенным. Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "Компания Металл Профиль", суд исходил из того, что соответствующее процессуальное обращение связано с рассмотрением первоначального иска и сопряжено со злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, приведенные в апелляционных жалобах доводы общества "ВипГрад" и общества "Компания Металл Профиль" отклонил со ссылкой на их неосновательность ввиду недоказанности по первоначальному иску и неправильного толкования норм материального права по встречному иску.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращаясь в арбитражный суд общество "ВипГрад" сослалось на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору.

Общее правило ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации говорит о том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (, п. 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение от 01.09.2009 не содержит условий о том, какие конкретно действия должно было выполнить общество "Априори", в связи с чем, судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод об отсутствии согласования участниками спора условия о предмете договора в едином документе - соглашении.

Отсутствие согласованной воли сторон при подписании договора относительно его условий может быть компенсировано последующими действиями сторон.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы и возражения сторон в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что соответствующих доказательств, подтверждающих фактическое совершение определенных действий во исполнение указанного соглашения, обществом "ВипГрад" в ходе судебного разбирательства не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

В удовлетворении встречного искового требования судами обоснованно отказано, так как передача товара обществом "Компания Металл Профиль" по товарным накладным от 12.08.2011 и 07.09.2011, была произведена на основании писем от 19.07.2011 N 26 и от 08.11.2010 N 10 с просьбой поставить товар в соответствии со счетами-спецификациями в счет выплаты долга.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2012 по делу N А60-27556/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВипГрад", общества с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

О.В. Абознова Л.В. Громова