Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2013 г. N Ф09-5827/12 по делу N А07-21465/2011

Екатеринбург

25 марта 2013 г.

Дело N А07-21465/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Палтусовой Веры Александровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2012 по делу N А07-21465/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От конкурсного кредитора Султановой Венеры Закиевны поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Султанова В.З. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "СтройПроектЦентр" (ИНН: 0274091391 ОГРН: 1030203927401, далее - общество "СтройПроектЦентр", должник) ее требования в сумме 1 107 040 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2012 (судья Хайруллина Г.А.) требование Султановой В.З. в сумме 1 107 040 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда первой инстанции от 17.09.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Палтусова В.А. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств по делу, с учетом разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что из представленных Султановой В.З. в суд апелляционной инстанции документов невозможно установить во исполнение какого обязательства был передан вексель обществу "СтройПроектЦентр"; доказательства отражения в бухгалтерской отчетности хозяйственных операций отсутствуют; товарная накладная от 15.11.2011 N 42 не содержит печати должника, а также отсутствуют и документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего данную товарную накладную, при этом в акте сверки задолженности не указаны имена и расшифровки подписей лиц, подписавших акт. Как полагает Палтусова В.А., Султанова В.З. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку в ходе судебного заседания она подтвердила, что состоит в трудовых отношениях с должником.

Заявитель жалобы указывает на то, что в рамках настоящего спора в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению срока давности выполнения подписи Зарипова Н.Н. на векселе серии СПЦ от 03.10.2011 N 0908906. Палтусова В.А. считает, что проведение данной экспертизы способствовало бы установлению обстоятельств наличия вексельного обязательства должника.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Султанова В.З. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ФПК "Полимер" (далее - общество "ФПК "Полимер") (инвестор) и Султановой В.З. (дольщик) 13.09.2010 заключен договор N 457/1748 о долевом участии в строительстве жилья микрорайона "Бакалинский", ограниченном улицами Чернышевского, Бакалинская и Ст.Злобина в Кировском р-не г. Уфы, предметом которого является инвестирование строительства жилого дома в микрорайоне "Бакалинский" со стенами трехслойной конструкции, дольщик финансирует строительство двухкомнатной квартиры N 40е (строительный номер) на 15 этаже шестнадцатиэтажного дома блок Е1, секция 8-14, общей проектной площадью 69,19 кв.м., плановый срок окончания строительства - 2-й квартал 2011 года. Пунктами 2.1, 2.2 договора стороны определили, что стоимость квартиры на дату подписания договора составляет 1 107 040 руб. из расчета стоимости одного квадратного метра общей проектной площади 16 000 руб. Дольщиком полностью оплачивается инвестиционный взнос в размере 1 107 040 руб., в том числе 1 107 000 руб. векселем СПЦ от 13.09.2010 N 0908648; 40 руб. - наличными в кассу инвестора (п. 2.3 договора).

Во исполнение условий договора от 13.09.2010 N 457/1748 дольщиком передан инвестору вексель от 13.09.2010 серии СПЦ N 0908648, номиналом 1 107 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 13.09.2010., а также квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.09.2010 N 137, в соответствии с которой общество "ФПК "Полимер" приняло от Султановой В.З. 40 руб.

По соглашению от 21.01.2011, заключенному обществом "ФПК "Полимер" и Султановой В.З., договор от 13.09.2010 N 457/1748 расторгнут.

Из содержания п. 2 соглашения следует, что инвестиционный взнос в размере 1 107 040 руб., по личному заявлению дольщика не возвращается, а направляется в счет оплаты по договору от 21.01.2011 N 494/1784 о долевом участии в строительстве жилья микрорайона "Бакалинский", ограниченном улицами Чернышевского, Бакалинская и Ст.Злобина в Кировском р-не г. Уфы, заключенному между обществом "ФПК "Полимер" (инвестор), действующим на основании договора соинвестирования от 16.11.2009 N 3, и Петраковской А.С. (дольщик).

В соответствии с п. 2.3 договора от 21.01.2011 N 494/1784 дольщиком полностью оплачивается инвестиционный взнос в размере 1 937 320 руб., в том числе: 1 107 000 руб. - взаимозачетом, 828 860 руб. - векселем общества "СтройПроектЦентр", 1420 руб. - наличными в кассу инвестора в день подписания договора.

По акту приема-передачи векселей от 06.10.2011 Петраковская А.С. передала Султановой В.З. вексель от 03.10.2011 серии СПЦ N 0908906 номинальной стоимостью 1 107 040 руб., согласно которому данный вексель принят в счет расчетов с Петраковской А.С. по акту взаимозачета от 21.01.2011.

Из представленного в материалы дела простого векселя серии СПЦ N 0908906 следует, что общество "СтройПроектЦентр" обязуется безусловно уплатить по этому простому векселю денежную сумму в размере 1 107 040 руб. непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские инертные материалы" или по его приказу любому юридическому (физическому) лицу; срок платежа: по предъявлению, расчет квартирами.

Султанова В.З. 10.10.2011 по акту приема-передачи передала обществу "СтройПроектЦентр" простой беспроцентный вексель общества "СтройПроектЦентр" серии СПЦ N 0908906 от 03.10.2011 номинальной стоимостью 1 107 040 руб. в счет расчетов с обществом "СтройПроектЦентр".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2012 в отношении общества "СтройПроектЦентр" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2012 удовлетворено ходатайство временного управляющего общества "СтройПроектЦентр" Шайхетдинова А.И. о применении при банкротстве должника правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ввиду неисполнения векселедателем обязательства по оплате простого векселя Султанова В.З. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 107 040 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 9, 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), п. 4 ст. 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что факт передачи векселедержателем должнику оригиналов векселей не оспаривается, а доказательств погашения вексельного долга не представлено, удовлетворил заявленное Султановой В.З. требование.

С указанными выводами суд апелляционной инстанции согласился, признал их законными и обоснованными, однако при этом указал на то, что судом первой инстанции не были учтены положения п.17 Положения о векселе, обеспечивающие защиту добросовестного приобретателя.

В соответствии с п. 75 Положения о векселе простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных п. 17 Положения о векселе.

Исходя из п. 17 названного Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы и возражения сторон, установив факт передачи векселедержателем должнику оригиналов векселей, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о погашении вексельного долга, а также того, что Султанова В.З. действует с целью причинить вред кредиторам должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования Султановой В.З. в третью очередь реестра требований кредиторов общества "СтройПроектЦентр".

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что доказательств, подтверждающих, что соглашение о расторжении договора от 13.09.2010 N 457/1748, акт взаимозачета от 21.01.2011 и акт приема-передачи векселя от 06.10.2011 являлись мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, с целью включения требования кредитора Султановой В.З. в реестр требований кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из заявленных требований и возражений, судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2012 по делу N А07-21465/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Палтусовой Веры Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

А.Н.Крюков С.Н.Соловцов