Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2013 г. N Ф09-2561/13 по делу N А47-9493/2012

Екатеринбург

22 апреля 2013 г.

Дело N А47-9493/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Вербенко Т.Л., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" (далее - общество "Солнечный подсолнух", истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2012 по делу N А47-9493/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Солнечный подсолнух" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Платовский элеватор" (далее - общество "Платовский элеватор"), обществу с ограниченной ответственностью "БИГ ШИНА" (далее - общество "БИГ ШИНА") с исковым заявлением о признании недействительными договоров беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1, от 03.06.2011 N 1/2, от 06.06.2011 N 1/3, от 08.06.2011 N 1/4 (далее - договоры займа), заключенных между обществом "БИГ ШИНА" и обществом "Платовский элеватор".

В качестве правового обоснования требований истец указал нормы ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 01.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "СОЛНЦЕ" (далее - общество "ТК "СОЛНЦЕ"), общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - общество "Паритет"), общество с ограниченной ответственностью "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" (далее - общество "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2012 (судья Сукачева Н.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 (судьи Вяткин О.Б., Карпусенко С.А., Махрова Н.В.) решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов, изложенных в жалобе, общество "Солнечный подсолнух" указывает на необоснованность выводов судов относительно отсутствия прямой заинтересованности истца в оспаривании договоров займа и недоказанности нарушения данными договорами его прав и законных интересов. Истец отмечает, что, являясь конкурсным кредитором общества "Платовский элеватор" на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 09.08.2012 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А47-204/2012, он заинтересован в оспаривании сделок, совершенных обществом "Платовский элеватор", которые привели к необоснованному увеличению задолженности последнего и изменению числа голосов на общем собрании кредиторов.

Истец также отмечает, что судами в нарушение норм ст. 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан вывод об отсутствии признаков мнимости оспариваемых договоров займа в связи с установлением фактического исполнения сторонами их условий. Вместе с тем, действительная воля сторон не была направлена на предоставление и получение заемных денежных средств, поскольку сумма займа фактически возвращена обществу "БИГ ШИНА" в виде оплаты по договорам уступки права требования (цессии). Доказательств возвращения суммы займа обществом "Платовский элеватор" или истребования суммы займа у него в материалы дела не представлено.

Кроме того, общество "Солнечный подсолнух" ссылается на то, что судами не была дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что общество "Платовский элеватор", в нарушение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществило недобросовестные действия, выразившиеся в перечислении денежных средств, полученных по оспариваемым договорам займа, обществу "Паритет" по несуществующим обязательствам, то есть с целью причинения вреда обществу "Солнечный подсолнух".

Истец, помимо изложенного, ссылается на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о наличии у Компанеец В.В. полномочий на подписание договоров займа. Общество "Солнечный подсолнух" отмечает, что решение общего собрания акционеров, состоявшегося 30.04.2010, на котором Компанеец В.В. был избран генеральным директором общества "Платовский элеватор", признано недействительным, что подтверждается вступившими в силу судебными актами по делу N А47-12772/2011.

От общества "Платовский элеватор" поступил отзыв, в котором, ссылаясь на необоснованность доводов истца, названное общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между обществом "БИГ ШИНА" (займодавец) и обществом "Платовский элеватор" (заемщик) заключены договоры займа от 01.06.2011, от 03.06.2011, от 06.06.2011, от 08.06.2011, по условиям которых займодавец передает заемщику беспроцентный заем в сумме 4 086 000 руб., 6 576 000 руб., 6 571 000 руб., 1 206 000 руб. соответственно (разд. 1 договоров).

Во исполнение заключенных договоров займа общество "БИГ ШИНА" перечислило обществу "Платовский элеватор" заем в общей сумме 18 439 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.06.2011 N 20, от 02.06.2011 N 14, от 06.06.2011 N 18, от 03.06.2011 N 16. Надлежащее исполнение обществом "БИГ ШИНА" обязанностей по предоставлению заемных денежных средств не оспаривается истцом.

Указанные денежные средства, полученные по договорам займа, общество "Платовский элеватор" перечислило на расчетный счет общества "Паритет" в счет погашения задолженности по договорам поставки от 01.06.2009 N ПМ/01-06, от 07.09.2009 N 08/10 и по договорам займа от 01.06.2009 N 1, от 11.06.2009 N 2, от 17.06.2009 N 3, от 17.06.2009 N 7, от 18.06.2009 N 4, от 23.06.2009 N 5, от 26.06.2009 N 6, от 29.07.2009 N 9, от 05.08.2009 N 10, от 26.08.2009 N 13, от 09.06.2009 N 14, от 04.09.2009 N 15, от 17.09.2009 N 16, от 23.09.2009 N 17, от 09.10.2009 N 22, от 09.10.2009 N 22/1, от 09.10.2009 N 22/2, от 12.10.2009 N 22/3, от 16.10.2009 N 23, от 21.10.2009 N 25, от 21.10.2009 N 26, от 27.10.2009 N 27, от 30.10.2009 N 28, от 16.11.2009 N 29, от 08.12.2009 N 30. В подтверждение перечисления денежных средств в материалы дела представлена выписка по счету общества "Платовский элеватор" за период с 30.05.2011 по 01.02.2012.

Общество "Паритет" в свою очередь перечислило полученные денежные средства в размере 18 435 900 руб. своим дочерним фирмам - обществу "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" и обществу "ТК "СОЛНЦЕ" - в качестве взноса участника.

Между обществом "БИГ ШИНА" (цедент) и обществом "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 03.06.2011 N 1 и от 09.06.2011 N 6.

По условиям названных договоров цессии цедент уступил, а цессионарий принял права требования к обществу "Платовский элеватор", вытекающие из договоров беспроцентного займа от 01.06.2011 N 1/1 в сумме 4 086 000 руб. и от 08.06.2011 N 1/4 в сумме 1 544 000 руб. (п. 1.1 договоров цессии).

На основании п. 1.2 указанных договоров цессии общество "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" перечислило обществу "БИГ ШИНА" денежные средства за уступаемые права и обязанности в размере 4 076 000 руб. и 1 542 420 руб., что подтверждается выпиской по счету общества "Перерабатывающий Альянс "СОЛНЦЕ" за период с 30.05.2011 по 22.02.2012.

Кроме того, между обществом "БИГ ШИНА" (цедент) и обществом "ТК "СОЛНЦЕ" (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 06.06.2011 N 2, от 08.06.2011 N 4 и от 09.06.2011 N 5, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования к обществу "Платовский элеватор" по договорам беспроцентного займа от 03.06.2011 N 1/2 в сумме 6 576 000 руб., от 06.06.2011 N 1/3 в сумме 1 206 000 руб. и от 06.06.2011 N1/3 в сумме 5 365 000 руб. (п. 1.1 договоров цессии).

Во исполнение п. 1.2 указанных договоров цессии оплата уступаемых прав и обязанностей произведена обществом "ТК "СОЛНЦЕ" истцу в сумме 6 570 000 руб. и 5 040 000 руб., что также подтверждается выпиской по счету общества "ТК "СОЛНЦЕ" за период с 30.05.2011 по 22.02.2012.

Полагая, что заключенные между обществом "БИГ ШИНА" и обществом "Платовский элеватор" договоры займа являются мнимыми, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также учитывая, что при заключении данных договоров допущено нарушение норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Солнечный подсолнух" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции установил, что истец не доказал наличия факта нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, а также то, что в материалы дела не представлено доказательств нарушения обществом "Платовский элеватор" норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая изложенное, при отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по мотиву мнимости, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом апелляционный суд указал, что истцом не доказан факт нарушения какого-либо его действительного субъективного материального права в результате заключения оспариваемых договоров, кроме того, оспариваемые договоры займа фактически исполнены сторонами, что исключает их квалификацию в качестве мнимых сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Из названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт получения обществом "Платовский элеватор" займа в согласованных в договорах займа размерах подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

Таким образом, суды пришли к обоснованным выводам относительно действительности оспариваемых договоров займа.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

В связи с изложенным довод истца о мнимости оспариваемых договоров займа подлежит отклонению.

Кроме того, судами обоснованно указано на отсутствие доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что оспариваемой сделкой нарушены права или законные интересы истца.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с положениями ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки может обратиться любое заинтересованное лицо, даже если оно не является стороной по оспариваемой сделке.

Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес, и, предъявляя соответствующий иск, истец должен доказать, что данной сделкой нарушены его права или законные интересы и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в нарушение положений названной нормы, не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Факт того, что общество "Солнечный подсолнух" является кредитором общества "Платовский элеватор", сам по себе не свидетельствует о том, что оспариваемые договоры займа направлены на причинение вреда истцу.

Ссылка общества "Солнечный подсолнух" на правовую позицию, изложенную в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 128 "Обзор практики рассмотрения судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не может быть принята во внимание, поскольку в рассматриваемом случае исковые требования о признании сделок недействительными предъявлены по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доводы истца о ничтожности договоров займа, их несоответствии требованиям закона, а именно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие злоупотребления обществом "Платовский элеватор" своими правами исследованы судами обеих инстанций и обоснованно отклонены.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из п. 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован ст. 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований. Вопреки требованиям указанных статей истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что общество "Платовский элеватор" перечислило денежные средства, полученные по оспариваемым договорам займа, обществу "Паритет" исключительно с целью нанести вред обществу "Солнечный подсолнух".

Кроме того, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.06.2012 по делу N А47-2867/2012, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Давиденко В.С. о признании сделок по перечислению обществом "Платовский элеватор" денежных средств на расчетный счет общества "Паритет" в период с 02.06.2011 по 08.06.2011 на сумму 18 439 000 руб. недействительными отказано.

Ссылка истца на подписание спорных договоров займа от общества "Платовский элеватор" неуполномоченным лицом судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В силу норм ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При обращении с исковым заявлением истец не заявлял о недействительности договоров займа по основанию нарушения положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции своим правом, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался, основание иска не изменял, не дополнял.

Поскольку нормы ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не были указанны в качестве оснований заявленных требований и соответственно не были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, оценка оспариваемых договоров займа на соответствие данным нормам закона, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Солнечный подсолнух" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2012 по делу N А47-9493/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный подсолнух" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Т.Л. Вербенко Н.С. Васильченко