Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2013 г. N Ф09-1150/13 по делу N А60-32828/2012

Екатеринбург

23 апреля 2013 г.

Дело N А60-32828/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Баранчинский электромеханический завод им. Калинина" (ОГРН 1036601121622, ИНН 6620009029; далее - общество "БЭМЗ", должник) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А60-32828/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "БЭМЗ" - Закарлюка А.В. (доверенность от 20.02.2013), Хадеева М.О. (доверенность от 04.07.2012 N 1/2);

общества с ограниченной ответственностью "Энергошаля" (ОГРН 1026601509110, ИНН 6657003023; далее - общество "Энергошаля") - Богатырева А.С. (доверенность от 12.04.2013 N 4).

Администрация Кушвинского городского округа (далее - администрация) 03.08.2012 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества общества "БЭМЗ" в отношении лота N 11 (код лота - РАД-27689), включающего в себя 6 земельных участков в пос. Баранчинский Свердловской области, 49 зданий общей площадью, 6 сооружений и 79 единиц оборудования, на электронной площадке открытого акционерного общества "Российский аукционный дом", признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества общества "БЭМЗ" в отношении лота N 11, применении последствий недействительности сделки, на основании ст. 110, 132, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 167, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 31.10.2012 (судья Пенькин Д.Е.) исковые требования администрации Кушвинского городского округа удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 (судьи Снегур А.А., Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В.) решение суда изменено. Резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительными торги, проведенные посредством публичного предложения по продаже имущества общества "БЭМЗ" в части продажи следующего имущества, включенного в состав лота N 11:

- земельный участок, площадью 6898 кв. м, инвентаризационный номер 10027, назначение: земли населенных пунктов, под объект инженерной инфраструктуры (здание очистных сооружений), кадастровый номер 66:53:06 02005:0198, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14;

- земельный участок площадью 3759 кв. м, инвентаризационный номер 10032, назначение: земли населенных пунктов, под пожарное депо, кадастровый номер 66:53:06 01009:0080, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22;

- здание очистных сооружений, литер А, площадью 1467,7 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14;

- здание административно-бытового корпуса с гаражом, литер Б, назначение: нежилое, площадью 534,2 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22.

Признать недействительным договор купли-продажи от 23.07.2012 N 7, заключенный между обществом "БЭМЗ" и обществом "Энергошаля" по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества общества "БЭМЗ", в части продажи следующего имущества:

- земельный участок площадью 6898 кв. м, инвентаризационный номер 10027, назначение: земли населенных пунктов, под объект инженерной инфраструктуры (здание очистных сооружений), кадастровый номер 66:53:06 02005:0198, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14;

- земельный участок площадью 3759 кв. м, инвентаризационный номер 10032, назначение: земли населенных пунктов, под пожарное депо, кадастровый номер 66:53:06 01009:0080, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22;

- здание очистных сооружений, литер А, площадью 1467,7 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14;

- здание административно-бытового корпуса с гаражом, литер Б, назначение: нежилое, площадью 534,2 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22.

Применить последствия недействительности сделки. Обязать общество "Энергошаля" возвратить обществу "БЭМЗ" следующее имущество, переданное по договору купли-продажи от 23.07.2012 N 7:

- земельный участок площадью 6898 кв. м, инвентаризационный номер 10027, назначение: земли населенных пунктов, под объект инженерной инфраструктуры (здание очистных сооружений), кадастровый номер 66:53:06 02005:0198, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14;

- земельный участок площадью 3759 кв. м, инвентаризационный номер 10032, назначение: земли населенных пунктов, под пожарное депо, кадастровый номер 66:53:06 01009:0080, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22;

- здание очистных сооружений, литер А, площадью 1467,7 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14;

- здание административно-бытового корпуса с гаражом, литер Б, назначение: нежилое, площадью 534,2 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22.

Обязать общество "БЭМЗ" возвратить обществу "Энергошаля" денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 23.07.2012 N 7, в размере 159 437 руб. 46 коп.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать".

В кассационной жалобе общество "БЭМЗ" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции ошибочно применена ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества "БЭМЗ", в связи с тем, что имущество общества "БЭМЗ" реализовывалось единым лотом с установлением единой цены, на все имущество заключен общий договор купли-продажи, с учетом доказанности факта нарушения процедуры проведения торгов, торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи являются недействительными в полном объеме.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2011 по делу N А60-6613/2009 общество "БЭМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства организатором торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Оптимум" проведены торги в отношении имущества должника, в том числе по лоту N 11, включающему в себя: 6 земельных участков, расположенных в п. Баранчинский Свердловской области, общей площадью 57 474 кв. м, 49 зданий, общей площадью 14881,4 кв. м, 6 сооружений, 79 единиц оборудования.

Первые и повторные торги в отношении лота N 11 признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах, что подтверждается соответствующими публикациями в газете "Коммерсант" N 25 от 11.02.2012 и N 67 от 14.04.2012.

В результате проведенных в период с 02.05.2012 по 12.07.2012 торгов посредством публичного предложения лот N 11 (код лота - РАД-27689) был реализован. В соответствии с протоколом от 06.07.2012 победителем торгов по лоту N 11 признано общество "Энергошаля".

По результатам торгов между обществом "БЭМЗ" (продавец) и обществом "Энергошаля" (покупатель) 23.07.2012 заключен договор купли-продажи N 7, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество, поименованное в приложениях N 1, 2, 3 к настоящему договору (п. 1.1 договора). Общая стоимость имущества, согласно п. 2.1 договора, составляет 3 032 468 руб.

Ссылаясь на то, что в состав лота N 11 входили социально значимые объекты, в связи с чем торги по продаже имущества посредством публичного предложения и заключенный по их результатам договор купли-продажи имущества являются недействительными как противоречащие ст. 110, 132 Закона о банкротстве, администрация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Признавая недействительными торги по продаже имущества должника в отношении лота N 11, а также договор купли-продажи имущества должника, заключенный с обществом "Энергошаля" по результатам торгов, и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предмет торгов, реализованный единым лотом, включал в себя социально значимые объекты: здание обслуживающих поселок очистных сооружений (литер А), площадью 1467,7 кв. м, расположенное в пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14, и здание административно-бытового корпуса с гаражом, литер Б, назначение: нежилое, площадью 534,2 кв. м, расположенное в пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22, занимаемое единственной в поселке пожарной частью. В силу изложенных выше норм в связи с социальной значимостью данных объектов их отчуждение не могло быть произведено посредством публичного предложения.

Изменяя решение суда первой инстанции, признавая оспариваемые торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными в части, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу ч. 4 ст. 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном ст. 110 названного Закона. Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

Социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы (п. 5 ст. 132 Закона о банкротстве).

Таким образом, порядок продажи социально значимых объектов регулируется исключительно положениями ст. 110 и п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве. Нормы ст. 139 Закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи имущества, в том числе посредством публичного предложения, не подлежат применению при продаже социально значимых объектов, поскольку ст. 132 Закона о банкротстве установлен особый порядок продажи имущества должника, не включенного в конкурсную массу.

Проанализировав положения действующего законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что здание очистных сооружений (литер А), площадью 1467,7 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14, и здание административно-бытового корпуса с гаражом, литер Б, назначение: нежилое, площадью 534,2 кв. м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22, в котором расположена единственная пожарная часть пос. Баранчинский являются социально значимыми объектами.

Указанные объекты реализованы в составе лота N 11 на торгах в форме публичного предложения, что противоречит требованиям ст. 110 и п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными сделок.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между тем, в силу ст. 180 названного Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исходя из того, что доказательств наличия запретов (ограничений) на продажу путем проведения торгов посредством публичного предложения иного, помимо социально-значимого, имущества должника, реализованного обществу "Энергошаля", не представлено, принимая во внимание, что имущество, включенное в лот N 11, разнородно по своему составу и функциональному назначению, при этом цена имущества определена как в совокупности по лоту, так и пообъектно, учитывая, что признание недействительными торгов по лоту N 11 в целом повлечет за собой затягивание процедуры конкурсного производства и возникновение дополнительных расходов в деле о банкротстве общества "БЭМЗ", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае с учетом положений ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные посредством публичного предложения по продаже имущества общества "БЭМЗ" и договор купли-продажи от 23.07.2012 N 7 следует признать недействительными лишь в части продажи имущества, включенного в состав лота N 11 и признанного социально значимым.

С учетом признания договора недействительным в части суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав общество "Энергошаля" возвратить обществу "БЭМЗ" переданные ему по договору купли-продажи от 23.07.2012 N 7 объекты, признанные социально значимыми, а также возложив на общество "БЭМЗ" обязанность по возврату обществу "Энергошаля" денежных средств, уплаченных последним по договору купли-продажи, в размере 159 437 руб. 46 коп., исходя из соотношения оценки объектов и их стоимости, определенной в договоре.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и не противоречат нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судом апелляционной инстанции ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий должника не обосновал, в чем заключается нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов при признании торгов недействительными только в части реализации социально значимых объектов. Доводы заявителя жалобы о возможности продажи имущества без включения в состав лота социально значимых объектов по более высокой цене (учитывая необходимость дополнительных расходов на его повторную продажу), носят предположительный характер; обществом "Энергошаля" денежные средства по договору купли-продажи должнику перечислены в полном объеме.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и ходатайства о принятии обеспечительных мер до окончания кассационного производства, с общества "БЭМЗ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 4000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по делу N А60-32828/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Баранчинский электромеханический завод им. Калинина" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Баранчинский электромеханический завод им. Калинина" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы и 2000 руб. государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова