Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2013 г. N Ф09-3097/13 по делу N А50-2229/2009

Екатеринбург

29 апреля 2013 г.

Дело N А50-2229/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройлес" (ИНН: 5917591025 ОГРН: 1045901599072, далее - общество "Стройлес", должник) Шуклина Владимира Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2012 по делу N А50-2229/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Пермского края принял участие Шуклин В.И. - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройлес" (паспорт), а также представитель Федеральной налоговой службы - Батракова Н.В. (доверенность от 19.06.2011).

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Клементьева Владимира Тимофеевича - Колегов А.Г. (доверенность от 08.11.2012).

Конкурсный управляющий общества "Стройлес" Шуклин В.И. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о привлечении Клементьева В.Т. к субсидиарной ответственности на основании п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и о взыскании с него 15 033 643 руб. 58 коп. (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2012 (судья Полякова М.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Снегур А.А.) определение суда первой инстанции от 18.12.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Стройлес" Шуклин В.И. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, банкротство общества "Стройлес" наступило по вине учредителя должника Клементьева В.Т., в результате заключения им сделок по отчуждению имущества должника. Конкурсный управляющий Шуклин В.И. не согласен с выводом суда о том, что подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до завершения всех мероприятий конкурсного производства является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного заявления. Заявитель обращает внимание на то, что все мероприятия конкурсного производства завершены, так как исполнительное производство окончено актом о невозможности возврата имущества должника. Кроме того, Шуклин В.И. считает, что вывод судов о недоказанности доведения ответчиком должника до банкротства в результате совершения им сделок является ошибочным.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Клементьев В.Т. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Стройлес" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2004; единственным участником общества при его создании являлся Клементьев В.Т., который был избран директором общества.

Единственным участником общества "Стройлес" Клементьевым В.Т. 01.08.2008 принято решение N 2 о совершении сделки по продаже автомашины КАМАЗ-4510 самосвал грузовой, год изготовления 1992, модель N двигателя 740.10.20 - 004729, шасси 2023769, цвет красный; начальная продажная стоимость транспортного средства - 23 000 руб., в том числе НДС 3600 руб.

На основании данного решения между обществом "Стройлес" (продавец) и Мешальниковым К.И. (покупатель) 24.09.2008 заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль КАМАЗ-4510, 1992 года выпуска. Оплата транспортного средства производится по цене 23 600 руб. Впоследствии, 23.10.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Евразия" (кредитор) и обществом "Стройлес" (должник) заключен договор о взаимных расчетах юридических лиц, согласно которому должник передает, а кредитор принимает имущество, указанное в протоколе согласования цены от 23.10.2008 на сумму 3 569 000 руб., в счет погашения задолженности по договору от 21.01.2008 N 03/08.

Определением суда от 10.03.2009 в отношении общества "Стройлес" введена процедура наблюдения. Определением суда от 24.03.2009 временным управляющим утвержден Шуклин В.И.

Временным управляющим Шуклиным В.И. выполнен финансовый анализ общества "Стройлес", в котором указано на наличие у общества активов в размере 189 900 руб. и дебиторской задолженности на сумму 100 000 руб. При этом по состоянию на 31.03.2009 у должника имелась кредиторская задолженность в сумме 1 950 000 руб., задолженность перед поставщиками и подрядчиками - 913 000 руб., по налогам и сборам - 713 000 руб., перед государственными внебюджетными фондами - 90 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2009 общество "Стройлес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден Шуклин В.И.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, общий размер требований которых составляет 15 033 643 руб. 58 коп.

Конкурсный управляющий Шуклин В.И. 19.10.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением к Клементьеву В.Т. о привлечении его к субсидиарной ответственности на основании п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве и взыскании 15 033 643 руб. 58 коп.

В обоснование требований конкурсный управляющий ссылался на данные бухгалтерских балансов, анализ финансового состояния должника, из которого следует, что общество "Стройлес" стало отвечать признакам неплатежеспособности, недостаточности имущества, при этом директор Клементьев В.Т. с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) в порядке ст. 9 Закона о банкротстве не обратился; при этом имеются признаки преднамеренного банкротства должника в результате совершения Клементьевым В.Т. сделок по отчуждению имущества должника. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, являются основанием для привлечения Клементьева В.Т. к субсидиарной ответственности в размере 15 033 643 руб. 58 коп.

Согласно п. 12 ст. 142 Закона о банкротстве в случае, если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы должника, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в ст. 9 и 10 названного Закона.

Согласно п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве в указанной редакции в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исходя из изложенной нормы, конкурсный управляющий должен доказать совершение ответчиком действий, которые привели к банкротству общества "Стройлес" или обосновать то, что данные им указания повлекли несостоятельность должника.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2009 по делу N А50-34076/2009 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Шуклина В.И. о признании недействительным договора о взаимных расчетах от 23.10.2008, заключенного между обществом "Стройлес" и обществом "Евразия"; применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, на общество "Евразия" возложена обязанность возвратить должнику имущество общей стоимостью 3 569 000 руб., и восстановления кредиторской задолженности общества "Стройлес" перед обществом "Евразия" в указанной сумме.

Судебное решение не исполнено, имущество должнику не возвращено, постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.10.2012 в возбуждении исполнительного производства отказано.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2012 по делу N А50-4953/2012 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Шуклина В.И. к Федеральной службе судебных приставов России о взыскании убытков, причиненных неисполнением судебного акта по делу N А50-34076/2009, ввиду недоказанности Шуклиным В.И. оснований для их взыскания.

Судами установлено, что при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, что именно действия Клементьева В.Т. по продаже имущества должника привели к банкротству должника, не доказан и не обоснован размер ответственности, порядок определения которого установлен п. 8 ст. 10 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявленных требований и отсутствию оснований для привлечения Клементьева В.Т. к субсидиарной ответственности в порядке п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве.

При этом, как верно отмечено судами, на момент совершения оспариваемых сделок должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, указанным в ст. 2 Закона о банкротстве, поскольку на момент заключения договора от 23.10.2008 у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Евразия", доказательства, возможности исполнения которых иным способом, кроме как передачи имущества по данному договору отсутствуют; доказательств, свидетельствующих о том, что реализация имущества (договор от 24.09.2008) привела к банкротству общества конкурсным управляющим не представлено.

Доводы заявителя и представленные в их обоснование доказательства являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка. Отказывая в привлечении Клементьева В.Т. к субсидиарной ответственности в порядке п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, суды исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств, которые проанализировали и оценили в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2012 по делу N А50-2229/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройлес" Шуклина Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Н.А.Артемьева Е.Н.Сердитова