Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2013 г. N Ф09-1294/13 по делу N А71-8621/2012

Екатеринбург

25 марта 2013 г.

Дело N А71-8621/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Крюкова А.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соловьевой Татьяны Алексеевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2012 по делу N А71-8621/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Соловьевой Т.А. - Миронов С.Р. (доверенность от 09.07.12).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 19.03.2013 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 21.03.2013 до 09 час. 10 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Соловьева Татьяна Алексеевна, обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рокада" (далее - общество "Рокада", ответчик), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республики, Соловьева Юрия Геннадьевича, Степановой Марии Павловны, Смыка Александра Ивановича, о признании Соловьевой Т.А. участником с правом на долю в уставном капитале общества "Рокада" в размере 16,665%.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2012 (судья Щетникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 (судьи Гладких Д.Ю., Балдин Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Соловьева Т.А. обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований истец ссылается на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает заявитель, она является собственником доли в уставном капитале общества "Рокада" в размере 16,665%, участники общества не дали согласия на включение Соловьевой Т.А. в состав участников общества. Соловьева Т.А. полагает, что к правоотношениям по поводу перехода доли к другому супругу при разделе имущества супругов в соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются положения п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, по мнению заявителя, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод об отсутствии оснований для применения п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Рокада" зарегистрировано 23.10.1991 Администрацией Октябрьского района г. Ижевска, регистрационный N 324/6 и внесено Единый государственный реестр юридических лиц 26.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021801148973, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются Соловьев Ю.Г. с размером доли уставного капитала 3333 руб. (33,33%), Смык А.И. - 3333 руб. (33,33%), Степанова М.П. - 3334 руб. (33,34%).

Решением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 20.01.2012 по делу N 2-104/12 удовлетворены исковые требования Соловьевой Татьяны Алексеевны к Соловьеву Юрию Геннадьевичу о разделе совместно нажитого имущества, в том числе за Соловьевой Татьяной Алексеевной были признаны имущественные права на долю в уставном капитале общества "Рокада" в размере 16,665%.

Решением общего собрания участников общества "Рокада", оформленным протоколом от 24.05.2012 N 7, подписанным всеми участниками общества, было принято решение об отказе Соловьевой Татьяне Алексеевне во включении в состав участников общества.

Принятие участниками общества названного решения, послужило основанием для обращения Соловьевой Т.А. с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в результате раздела общего имущества супругов истец приобрел право на часть доли в уставном капитале, но не права участника общества, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, в рассматриваемом случае необходимо получение согласия всех участников общества на переход части доли в уставном капитале.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Нормы ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть лишь преобразование общей собственности в индивидуальную.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из содержания п. 7.6 устава общества "Рокада" на переход части доли к третьему лицу по иному основанию, требуется соответствующее обращение лица в общество, представление всеми участниками общества в установленный срок составленных в письменной форме заявлений о согласии на переход части доли, либо отсутствие составленных в такой форме заявлений об отказе от дачи согласия на переход части доли.

Из совокупного толкования положений Закона об ООО и устава общества следует, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретения статуса участника общества.

Согласие участников общества на переход части доли третьему лицу в установленном законом порядке не получено; кроме того, в ответе на требование Соловьевой Т.А. о включении в состав участников общества, ей было сообщено, что она не может быть включена в его состав.

Исследовав материалы дела, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе ответ на требование от 28.05.2012 N 36, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суды обосновано пришли к выводу, что при отсутствии согласия всех участников общества "Рокада" за Соловьевой Т.А. не может быть признан статус участника общества.

Довод заявителя об отсутствии в учредительном договоре и уставе общества условия о получении согласия участников общества "Рокада" на переход части доли в результате правопреемства со ссылкой на п. 7.8 устава общества, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм права о наследовании и переходе прав и обязанностей участника гражданского оборота в порядке правопреемства.

Таким образом, суды пришли к правильному, соответствующему закону и материалам дела выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования Соловьевой Т.А. о признании ее участником общества "Рокада".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка исходя из предмета исковых требований и доводов апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлены все существенные для настоящего дела обстоятельства. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2012 по делу N А71-8621/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Соловьевой Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

А.Н.Крюков С.Н.Соловцов