Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2013 г. N Ф09-1950/13 по делу N А60-31333/2012

Екатеринбург

13 мая 2013 г.

Дело N А60-31333/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккумуляторная Компания "Энергия" (ИНН: 6672242146 ОГРН: 1076672031446, далее - общество "АК "Энергия") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А60-31333/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "АК "Энергия" - Бабичева Е.Б. (доверенность от 19.02.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "АК "Энергия" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области (ИНН: 6685000017 ОГРН: 1126672000014, далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительным решения от 05.07.2012 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "АК "Энергия" в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2012 (судья Сергеева М.Л.) заявленные требования удовлетворены, решение регистрирующего органа от 05.07.2012 признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 (судьи Осипова С.П., Риб Л.Х., Щеклеина Л.Ю.) решение суда первой инстанции от 23.10.2012 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "АК "Энергия" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что отказ регистрирующего органа по внесению записи о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией не соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а также нарушает права общества "АК "Энергия" в сфере предпринимательской деятельности, в частности право на добровольную ликвидацию в порядке, установленном ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на то, что до составления ликвидационного баланса обществом были удовлетворены требования всех кредиторов (п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации); действующее законодательство не обязывает участников в обязательном порядке получать имущество при ликвидации общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами; представленный ликвидационный баланс содержал достоверные сведения; в период с 15.05.2012 по 28.06.2012 общество оформило документы о списании имущества общества с баланса, приняв таким образом решение о правовой судьбе этого имущества.

Общество "АК "Энергия" полагает, что им для государственной регистрации был представлен полный пакет документов (ст. 21, п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации), в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Кроме того, заявитель указывает на то, что вмешательство регистрирующего органа в порядок распределения прибыли и имущества в процессе ликвидации общества, в соответствии с п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недопустимым.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу от 08.02.2012 N 3 на общем собрании участников общества "АК "Энергия" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Сухова С.Д.

Сообщение о ликвидации названного общества и порядок предъявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения) опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 07.03.2012 N 9 (367).

Участниками общества "АК "Энергия" 15.05.2012 принято решение об утверждении ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом 16.05.2012 выдана справка N 19071 об отсутствии у общества "АК "Энергия" задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и налоговых санкций.

Ликвидатором общества "АК "Энергия" в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001.

По результатам рассмотрения данного заявления регистрирующим органом принято решение от 05.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, а именно ликвидационного баланса.

Ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации принято с нарушением действующего законодательства и нарушает права и законные интересы общества "АК "Энергия", последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции инспекция пояснила, что решение принято в виду недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, у общества по состоянию на 15.05.2012 имеются оборотные активы (запасы) в размере 31 130 000 руб., в связи с чем ликвидационный баланс считается непредставленным.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что обществом "АК "Энергия" в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, пришел к выводу, что оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

При этом, удовлетворяя заявленные требования общества "АК "Энергия", суд первой инстанции исходил из того, что проверка регистрирующим органом данных ликвидационного баланса Законом о государственной регистрации не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что обществом "АК "Энергия" в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, вместе с тем отменил решение суда, согласившись с доводами регистрирующего органа о том, что поскольку по данным ликвидационного баланса на 15.05.2012 у названного общества имелось имущество, решение о его судьбе не принято, сведения, содержащиеся в ликвидационной балансе по состоянию на 15.05.2012 исходя из положений п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недостоверными, в связи с чем имелись основания для отказа в государственной регистрации, решение инспекции от 05.07.2012 вынесено в установленном порядке. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передачи) оставшегося имущества общества будет утрачена, что может привести к нарушению имущественных прав участников общества.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

При этом согласно п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 указанного Закона, в данном случае отсутствовали.

Ссылка регистрирующего органа на недостоверность сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества "АК "Энергия" по состоянию на 15.05.2012 оборотных активов (запасы) в размере 31 130 000 руб. является необоснованной, поскольку указанные сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе после завершения расчетов с кредиторами, сами по себе не свидетельствуют о его недостоверности.

Таким образом, решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией не соответствует требованиям вышеуказанных положений действующего законодательства и нарушает права и законные интересы юридического лица, реализующего свое право на добровольную ликвидацию.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2013 подлежит отмене (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции от 23.10.2012 - оставлению в силе.

Распределение судебных расходов, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, производится судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А60-31333/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменить. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2012 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аккумуляторная Компания "Энергия" 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева И.А. Краснобаева