Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2013 г. N Ф09-3206/13 по делу N А60-37666/2012

Екатеринбург

15 мая 2013 г.

Дело N А60-37666/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Минина С.Д.,

судей Крашенинникова Д.С., Cердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПром К" (ИНН 6670240633; далее - общество "СтройПром К") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2012 по делу N А60-37666/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "СтройПром К" - Адрова Н.В. (доверенность от 19.04.2013).

В судебном заседании 29.04.2013 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 08.05.2013 до 10 ч 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский асфальтовый завод" (ИНН 6672261981; далее - общество "Екатеринбургский асфальтовый завод") - Фокеевой К.П. (доверенность от 26.12.2011).

Общество "СтройПром К" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Екатеринбургский асфальтовый завод" о признании недействительным зачета, произведенного обществом "Екатеринбургский асфальтовый завод" на основании заявления последнего от 02.11.2011 о зачете встречных однородных требований,

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2012 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 (судьи Балдин Р.А., Богданова Р.А., Кощеева М.Н.) решение суда от 29.11.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СтройПром К" просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указывает на то, что вывод судов о наличии у Липского С.М. полномочий на принятие от имени общества "СтройПром К" заявления общества "Екатеринбургский асфальтовый завод" от 02.11.2011 о зачете встречных однородных требований является ошибочным.

Кроме того, по мнению общества "СтройПром К", требования об уплате задолженности за товары, переданные обществу "СтройПром К" по товарным накладным от 06.09.2011 N 1, 2, а также за работы, выполненные по поручению общества "СтройПром К" на основании договора подряда от 17.06.2011 N 668, не могут быть предметом зачета встречных однородных требований, поскольку указанные накладные не являются доказательством факта принятия товаров обществом "СтройПром К" или его уполномоченным лицом, а срок исполнения обязательства по оплате работ по договору подряда от 17.06.2011 N 668 не наступил в силу того, что требование об уплате задолженности по договору подряда от 17.06.2011 N 668 заинтересованным лицом не заявлялось.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявлением от 02.11.2011 общество "Екатеринбургский асфальтовый завод" проинформировало общество "СтройПром К" о прекращении зачетом встречных однородных требований взаимных обязательств сторон в размере 5 000 000 руб.

При этом согласно указанному заявлению задолженность общества "Екатеринбургский асфальтовый завод" перед обществом "СтройПром К" в сумме 5 000 000 руб. возникла на основании договора инвестирования от 10.06.2011 б/н, а встречные требования общества "Екатеринбургский асфальтовый завод" к обществу "СтройПром К" - в силу заключения договоров уступки требований от 08.09.2011 N 0811-УПТ, от 08.09.2011 N 0911-УПТ и от 01.11.2011 N 2511-УПТ.

Из материалов дела усматривается, что между обществом "Екатеринбургский асфальтовый завод" (новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" (первоначальный кредитор) 08.09.2011 заключен договор уступки требования N 0811-УПТ, согласно условиям которого последний уступил новому кредитору право требования уплаты долга общества "СтройПром К" в размере 1 300 000 руб. за товар, переданный ему по товарной накладной от 06.09.2011 N 1.

Кроме того, между обществом "Екатеринбургский асфальтовый завод" (новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Груберский щебеночный завод" (первоначальный кредитор; далее - общество "Груберский щебеночный завод") 08.09.2011 заключен договор уступки требования N 0911-УПТ, в соответствии с условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования уплаты 390 000 руб. задолженности общества "СтройПром К" за товар, переданный ему по товарной накладной от 06.09.2011 N 2.

В дальнейшем между обществом "Екатеринбургский асфальтовый завод" (новый кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Городское управление дорожно-строительных работ" (первоначальный кредитор; далее - общество "Городское управление дорожно-строительных работ") был заключен договор уступки требования от 01.11.2011 N 2511-УПТ, согласно п. 1.1 которого последний уступил новому кредитору право требования уплаты 3 310 000 руб. задолженности общества "СтройПром К" за работы, выполненные по договору подряда от 17.06.2011 N 668.

Общество "СтройПром К", ссылаясь на допущенные обществом "Екатеринбургский асфальтовый завод" нарушения требований гражданского законодательства о зачете, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании зачета, проведенного обществом "Екатеринбургский асфальтовый завод" на основании заявления от 02.11.2011, недействительным.

При этом общество "СтройПром К" указало, что заявление о зачете от 02.11.2011 обществу "СтройПром К" не направлялось, на нем отсутствует как подпись директора, так и печать названного общества; товарные накладные от 06.09.2011 N 1, 2 со стороны общества "СтройПром К" подписаны неуполномоченным лицом, печать указанного общества на них отсутствует; срок исполнения обязательств по оплате работ, выполненных по договору подряда от 17.06.2011 N 668, еще не наступил.

В подтверждение своих доводов общество "СтройПром К" представило в материалы дела договоры уступки требований от 08.09.2011 N 0811-УПТ, от 08.09.2011 N 0911-УПТ, от 01.11.2011 N 2511-УПТ; товарные накладные от 06.09.2011 N 1, 2; договор подряда от 17.06.2011 N 668, акт о приемке выполненных по данному договору работ формы N КС-2 от 31.10.2011 N 1 и справку о стоимости работ формы N КС-3 от 31.10.2011 N 1.

Возражая против исковых требований, общество "Екатеринбургский асфальтовый завод" указало на то, что заявление от 02.11.2011 о зачете встречных однородных требований было передано уполномоченному лицу, главному инженеру общества "СтройПром К" Липскому С.М., в подтверждение чего представило в материалы дела копию доверенности от 01.06.2011, выданной обществом "СтройПром К" Липскому С.М.

Помимо этого, по утверждению общества "Екатеринбургский асфальтовый завод", стороны договора подряда от 17.06.2011 N 668 фактически пришли к соглашению о прекращении действия данного договора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доверенностью от 01.06.2011 Липскому С.М. предоставлены полномочия на представление интересов общества "СтройПром К", в том числе на принятие заявления о зачете встречных однородных требований; товарные накладные от 06.09.2011 N 1, 2 являются самостоятельными сделками, на совершение которых от имени общества "СтройПром К" Липский С.М. уполномочен упомянутой доверенностью; общество "СтройПром К" обязано оплатить выполненные по договору подряда от 17.06.2011 N 668 работы, поскольку указанный договор подряда прекращен соглашением сторон, окончание производства работ по нему невозможно.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

В соответствии со ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем волеизъявление на проведение зачета должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке (ст. 153 - 156, 158, 160 Гражданского кодекса).

Таким образом, для прекращения обязательства зачетом необходимо наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил; заявление о зачете хотя бы одной из сторон; получение заявления о зачете соответствующей стороной (п. 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

При этом согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным от 29.12.2001 N 65, ст. 410 Гражданского кодекса не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Судами установлено, что письменное заявление общества "Екатеринбургский асфальтовый завод" от 02.11.2011 о зачете встречных однородных требований с указанием оснований возникновения взаимных обязательств сторон в размере 5 000 000 руб. содержит отметку о получении указанного заявления представителем общества "СтройПром К" Липским С.М., действующим по доверенности от 01.06.2011, которой Липский С.М. уполномочен на представление интересов названного общества.

Исходя из содержания данной доверенности, учитывая положения ст. 431 Гражданского кодекса и пояснения Липского С.М., допрошенного в судебном заседании суда первой инстанции в качестве свидетеля, суды пришли к выводу о том, что обществом "СтройПром К" Липскому С.М. предоставлены полномочия на представление интересов общества в правоотношениях с третьими лицами, в том числе - на принятие в интересах истца заявления о зачете от 02.11.2011.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства; установив, что по состоянию на 02.11.2011 у общества "СтройПром К" и общества "Екатеринбургский асфальтовый завод" имелись взаимные неисполненные денежные обязательства в сумме 5 000 000 руб., возникшие соответственно на основании договоров уступки от 08.09.2011 N 811-УПТ, 0911-УПТ, от 01.11.2011 N 2511-УПТ и на основании договора инвестирования от 10.06.2011 б/н; а также принимая во внимание, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком требований гражданского законодательства о зачете, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным заявления о зачете от 02.11.2011 и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных выводов судов, оснований для переоценки которых у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2012 по делу N А60-37666/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПром К" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Д. Минин

Судьи

Д.С. Крашенинников Е.Н. Сердитова