Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2013 г. N Ф09-1840/13 по делу N А76-15989/2012

Екатеринбург

15 мая 2013 г.

Дело N А76-15989/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.

судей Абозновой О.В., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу отрытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" (далее - общество "ЗМЗ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2012 по делу N А76-15989/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЗМЗ" - Ярушин И.М. (доверенность от 06.12.2012 N 12-219);

закрытого акционерного общества "Огнеупоринвест" (далее - общество "Огнеупоринвест") - Каплюков В.В. (доверенность от 21.05.2012).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Эстар-ресурс" (далее - общество "Торговый дом Эстар-ресурс"), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ЗМЗ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "Огнеупоринвест" и обществу "Торговый дом Эстар-ресурс" с иском о признании недействительным договора о переводе долга от 01.07.2009.

Решением суда от 07.09.2012 (судья Худякова В.В.) исковые требования общества "ЗМЗ" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 (судьи Карпусенко С.А., Вяткин О.Б., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЗМЗ" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что договор считается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Кассатор отмечает, что акцепт был получен обществом "ЗМЗ" по почте 04.10.2011. Кроме того, по мнению заявителя, договор о переводе долга от 01.07.2009 является незаключенным, так как сторонами не согласован предмет договора. Общество "ЗМЗ" также указывает на то, что узнало о заключении спорного договора перевода долга 04.10.2011, когда получило указанный договор по почте от общества "Огнеупоринвест".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Огнеупоринвест" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что общества "Торговый дом Эстар-ресурс", "ЗМЗ" и "Огнеупоринвест" заключили договор о переводе долга от 01.07.2009. Согласно данному договору общество "ЗМЗ" приняло на себя обязательства общества "Торговый дом Эстар-ресурс" по оплате суммы задолженности по договору поставки от 12.01.2009 N 01/09/огн/006СН04, заключенному между обществами "Торговый дом Эстар-ресурс" и "Огнеупоринвест" в сумме 4 972 162 руб. 70 коп.

Договор о переводе долга от 01.07.2009 со стороны истца подписан генеральным директором Хомяниным С.В.

Полагая, что данный договор подписан генеральным директором Хомяниным С.В. после окончания срока действия его полномочий, общество "ЗМЗ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что материалами дела подтверждено наличие у Хомянина С.В. полномочий на совершение оспариваемой сделки, а также из того, что заявление о признании договора недействительным подано истцом в суд по истечении установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на дату подписания спорного договора, а именно в период с 08.06.2009 по 31.07.2009, Хомянин С.В. являлся генеральным директором общества "ЗМЗ", и, приняв во внимание отсутствие в учредительных документах ограничений на заключение сделок генеральным директором, пришли к выводу о том, что Хомянин С.В. имел право подписать договор от имени юридического лица без доверенности.

Доводов относительно данного вывода судов кассационная жалоба не содержит. Заявитель в кассационной жалобе указывает на то, что договор о переводе долга от 01.07.2009 является незаключенным в связи с тем, что в нем отсутствуют условия, позволяющие индивидуализировать уступленное право по длящемуся обязательству.

Между тем апелляционным судом довод о незаключенности договора был исследован и отклонен в связи со следующим.

Как верно указано апелляционным судом, предмет спорного договора согласован сторонами в п. 1.1, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства общества "Торговый дом Эстар-ресурс" по оплате суммы задолженности по договору поставки от 12.01.2009 N 01/09/огн/006СН04, заключенному между обществом "Торговый дом Эстар-ресурс" и обществом "Огнеупоринвест" в сумме 4 972 162 руб. 70 коп.

Согласно п. 2.1 договора должник в момент подписания договора передает новому должнику заверенную копию договора поставки от 12.01.2009 N 01/09/огн/006СН04, реестр передаваемых товарных накладных формы ТОРГ-12, акт сверки взаиморасчетов между должником и кредитором, заверенные копии документов, подтверждающих отгрузку продукции и ее получение должником.

Приняв во внимание, что предмет спорного договора определен в п. 1.1 договора, при подписании договора были переданы поименованные выше документы, договор подписан сторонами без возражений, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствовала какая-либо неясность относительно предмета данного договора.

Судами верно указано на то, что самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска является пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку доказательств того, что договор о переводе долга от 01.07.2009 был подписан не 01.07.2009, суды пришли к верному выводу о том, что истец узнал о совершении оспариваемой сделки 01.07.2009, в связи с чем на момент его обращения с иском в арбитражный суд 23.07.2012 срок исковой давности по данному требованию истек.

Таким образом, при наличии заявления общества "Огнеупоринвест" о пропуске срока исковой давности суды правомерно отказали обществу "ЗМЗ" в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, относительно выводов судов о начале течения срока исковой давности подлежат отклонению, так как кассатор не представил доказательств того, что узнал о нарушении своего права не в момент подписания договора о переводе долга - 01.07.2009, а в момент получения по почте подписанного со стороны общества "Огнеупоринвест" экземпляра указанного договора - 04.10.2011.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2012 по делу N А76-15989/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу отрытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

О.В. Абознова Г.Н. Черкасская