Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2012 г. N 18АП-11034/12

г. Челябинск

10 декабря 2012 г.

Дело N А76-15989/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Вяткина О.Б., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2012 по делу N А76-15989/2012 (судья Худякова В.В.).

В заседании приняли участие представители:

ОАО "ЗМЗ" - Ярушин И.М. (доверенность от 01.02.2012 N 12-30);

ЗАО "Огнеупоринвест" - Каплюков В.В. (доверенность от 21.05.2012).

Открытое акционерное общество "Златоустовский металлургический завод", г. Златоуст (далее - ОАО "ЗМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу "Огнеупоринвест", г. Екатеринбург (далее - ЗАО "Огнеупоринвест", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Эстар-ресурс" (далее - ООО "Торговый дом Эстар-ресурс", второй ответчик) с иском о признании недействительным договора о переводе долга от 01.07.2009 г, заключенного между сторонами (т. 1, л.д. 10-13).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.09.2012 исковые требования ОАО "ЗМЗ" оставлены без удовлетворения (т. 2, л.д. 101-105).

В апелляционной жалобе ОАО "ЗМЗ" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 111-114).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "ЗМЗ" сослалось на то, что договор о переводе долга является незаключенным, поскольку не согласован его предмет, истцу не были переданы копии договора поставки от 12.01.2009 N 01/09огн/006СН04, реестр товарных накладных, акт сверки, документы, подтверждающие отгрузку и получение груза.

Считает, что истец не совершал действий по одобрению договора от 01.07.2009.

Полагает, что Хомянин С.В. договор подписал не 01.07.2009, а после 31.07.2009, в силу чего исчислять срок давности необходимо не с 01.07.2009, а с момента вручения подписанного ЗАО "Огнеупоринвест" договора - с 05.11.2011.

До начала судебного заседания ЗАО "Огнеупоринвест" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (т.2 л.д. 125-128).

При этом ответчик в отзыве пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным. Истцом не доказан факт осведомленности ответчика и третьего лица о каких-либо ограничениях полномочий на заключение сделок генеральным директором ОАО "ЗМЗ" или факт того, что ответчик и третье лицо должно было заведомо знать о таких ограничениях. Истец не доказал, что договор о переводе долга от 01.07.2009 является недействительным по основанию, предусмотренному ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которое истец фактически ссылается в своем исковом заявлении. Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что нашло отражение в решении суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "Торговый дом Эстар-ресурс" не явился. С учетом мнения ответчика и истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "Торговый дом Эстар-ресурс".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2012 по делу N А76-6018/2012. По указанному делу судом апелляционной инстанции назначена судебно-техническая экспертиза договора о переводе долга от 01.07.2009. Таким образом, по мнению истца, настоящее дело не может быть рассмотрено до рассмотрения дела апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2012 по делу N А76-6018/2012.

Ходатайство ОАО "ЗМЗ" о приостановлении производства по делу N А76-15989/2012 подлежит отклонению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле. Таким образом, при принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятия по нему решения, а также о необходимости приостановления всех процессуальных действий.

В данном случае указанные обстоятельства отсутствуют.

Так, в рамках настоящего дела спорным является вопрос о недействительности договора о переводе долга 01 июля 2009 года, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства ООО "Торговый дом Эстар-ресурс" по оплате суммы задолженности по договору поставки N 01/09/огн/006СН04 от 12 января 2009 года, заключенному между ООО "ТД "Эстар-Ресурс" и ЗАО "Огнеупоринвест" в размере 4 972 162 руб 70 коп.

В определении от 30.10.2012 по делу N А76-6018/2012 судом апелляционной инстанции перед экспертом поставлен вопрос: "Производилась ли замена первого листа в представленных истцом и ответчиком экземплярах договора о переводе долга от 01.07.2009, выполненного на двух листах?".

В рамках дела N А76-6018/2012 в обоснование исковых требований ЗАО "Огнеупоринвест" указывает на договор о переводе долга от 01.07.2009, содержащий ссылку на договор поставки от 01.09.2007 N 28/07/огн, в силу чего оценке судом подлежит именно указанный договор.

Таким образом, выводы экспертизы по указанному выше вопросу, не могут повлиять на выводы суда в отношении договора о переводе долга 01 июля 2009 года со ссылкой на задолженность по договору поставки N 01/09/огн/006СН04 от 12 января 2009 года.

С учетом изложенных обстоятельств и положений п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по данному делу суд апелляционной инстанции не усматривает.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый дом Эстар-ресурс", ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ЗАО "Огнеупоринвест" заключили договор о переводе долга от 01 июля 2009 года, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства ООО "Торговый дом Эстар-ресурс" по оплате суммы задолженности по договору поставки N 01/09/огн/006СН04 от 12 января 2009 года, заключенному между ООО "ТД "Эстар-Ресурс" и ЗАО "Огнеупоринвест" в размере 4 972 162 руб. 70 коп. (т.1 л.д.15).

Договор со стороны истца подписан генеральным директором С.В.Хомяниным.

По мнению истца, указанный договор является недействительным, поскольку подписан со стороны ОАО "Златоустовский металлургический завод" генеральным директором Хомяниным С.В. после окончания срока действия его полномочий.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец указал ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что Хомянин С.В. имел соответствующие полномочия на совершение оспариваемой сделки. Кроме того, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности для оспаривания данной сделки истек, и заявление о признании договора недействительным подано в суд 23 июля 2012 года за пределами срока давности, о чем заявлено ответчиком.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

Согласно статьям 166 и 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, со стороны истца договор о переводе долга был подписан генеральным директором Хомяниным С.В. При этом на дату подписания договора, а именно в период с 08.06.2009 по 31.07.2009 Хомянин С.В. занимал указанную должность, то есть являлся генеральным директором ОАО "Златоустовский металлургический завод" и имел полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности (т.1 л.д.53-54).

Истец надлежащим образом не доказал, что его учредительными документами установлены какие-либо ограничения на заключение сделок его генеральным директором. Документы, представленные истцом и подтверждающие, что в ОАО "ЗМЗ" существует определенный порядок заключения договоров, не являются учредительными документами юридического лица и не могут рассматриваться как документы, ограничивающие полномочия органа юридического лица, в данном случае генерального директора, на заключение сделок.

В этой связи, суд сделал правильный вывод о наличии у генерального директора ОАО "ЗМЗ" Хомянина С.В. соответствующих полномочий для заключения договора перевода долга от 01.07.2009.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске, как правомерно указано судом первой инстанции, является пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно названной норме права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В настоящем случае, определяя дату, с которой подлежит исчислению срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходили из того, что при отсутствии доказательств действия генерального директора при подписании договора за рамками срока полномочий, о совершении оспариваемой сделки истец мог узнать с даты ее заключения.

Таким образом, срок исковой давности для признания недействительным договора перевода долга от 01.07.2009 истек 01.07.2010, в то время как с иском ОАО "ЗМЗ" обратился 23.07.2012, о чем заявлено ответчиком.

Ссылка ОАО "ЗМЗ" в апелляционной жалобе на то, что Хомянин С.В. договор подписал не 01.07.2009, а после 31.07.2009, в силу чего исчислять срок давности необходимо не с 01.07.2009, а с момента вручения подписанного ЗАО "Огнеупоринвест" договора - с 05.11.2011, является несостоятельной.

Доказательств того, что Хомяниным С.В. договор о переводе долга подписан позже 31.07.2009, истец суду первой инстанции не представил. В суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении экспертизы для определения давности проставления подписи не заявил.

Указание истца на нетождественность печати ОАО "ЗМЗ" в договоре настоящей печати, принадлежащей истцу, не принимается во внимание, поскольку законодательством не ограничено количество печатей у юридического лица. О фальсификации договора от 01.07.2009 по указанному признаку истец не заявил.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что до вынесения решения судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор о переводе долга является незаключенным, поскольку не согласован его предмет, истцу не были переданы копии договора поставки от 12.01.2009 N 01/09огн/006СН04, реестр товарных накладных, акт сверки, документы, подтверждающие отгрузку и получение груза, подлежит отклонению.

Так, предмет договора сторонами определен надлежащим образом в п.1.1, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Эстар-ресурс" по оплате суммы задолженности по договору поставки N 01/09/огн/006СН04 от 12 января 2009 года, заключенному между ООО "ТД "Эстар-Ресурс" и ЗАО "Огнеупоринвест" в размере 4 972 162 руб 70 коп.

Переводимая задолженность также индивидуализирована в п.2.1 договора, в котором указано, что должник в момент подписания настоящего договора передает новому должнику заверенную копию договора поставки 01/09/огн/006СН04 от 12.01.2009, реестр передаваемых товарных накладных формы ТОРГ-12, акт сверки взаиморасчетов между должником и кредитором, заверенные копии документов, подтверждающих отгрузку продукции и ее получение должником.

Данная формулировка п.2.1 указывает на то, что документы передаются истцу в момент подписания договора, следовательно, подписав его без возражений, истец подтвердил факт передачи ему указанных документов.

Изложенное свидетельствует о том, что при подписании договора сторонам было понятно, какая задолженность переводится, отсутствие согласования предмета договора суд не усматривает.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что истец не совершал действий по одобрению договора от 01.07.2009, не принимается во внимание, поскольку, как установлено судом, договор от имени истца подписан лицом, имеющим соответствующие полномочия, в силу чего не требует одобрения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2012 по делу N А76-15989/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

О.Б. Вяткин Н.В. Махрова