Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2013 г. N Ф09-3366/13 по делу N А50-10870/2012

Екатеринбург

17 мая 2013 г.

Дело N А50-10870/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Крашенинникова Д. С., Лиходумовой С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее - территориальное управление Росимущества в Пермском крае) на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2012 по делу N А50-10870/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, не явились.

Территориальное управление Росимущества в Пермском крае обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - общество "Надежда"), открытому акционерному обществу "Совхоз "Сылвенский" (далее - общество "Совхоз "Сылвенский") о признании недействительными: договора поставки от 14.05.2010 N 2, заключенного между обществом "Надежда" и обществом "Совхоз "Сылвенский" (в редакции соглашений от 14.05.2010 N 1, 1-01/2010); соглашения об отступном от 20.06.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Аграрное предприятие "Надежда" (далее - "АП "Надежда") и обществом "Совхоз "Сылвенский"; применении последствий недействительности сделок в следующем виде: по договору поставки от 14.05.2010 N 2 (в редакции соглашений от 14.05.2010 N 1, 1-01/2010) путем возложения на общество "Надежда" обязанности возвратить обществу "Совхоз "Сылвенский" денежные средства в сумме 21 350 000 руб., на общество "Совхоз "Сылвенский" - возвратить обществу "Надежда" крупный рогатый скот и сельскохозяйственное оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1); по соглашению об отступном от 20.06.2011 путем возложения на общество "АП "Надежда" обязанности возвратить молодняк крупного рогатого скота в количестве 200 голов общим весом 48 173 кг (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "АП "Надежда".

Определением суда от 28.09.2012 общество "АП "Надежда" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 31.10.2012 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе территориальное управление Росимущества в Пермском крае просит решение суда от 31.10.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 отменить в части требования о признании недействительной сделкой договора поставки от 14.05.2010 N 2, заключенного между обществом "Надежда" и обществом "Совхоз "Сылвенский" (в редакции соглашений от 14.05.2010 N 1, 1-01/2010) и применении последствий её недействительности, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что указанный договор поставки не является крупной сделкой, совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, указывая на то, что стоимость спорного договора (21 350 000 руб.) составляет более 25% балансовой стоимости активов общества "Совхоз "Сылвенский" на 31.03.2010 (84 017 000 руб.).

Кроме того, заявитель полагает, что договор поставки считается заключенным с момента его подписания сторонами, поэтому обязанность получения его одобрения советом директоров возникает у общества независимо от последующего заключения сторонами дополнительных соглашений, территориальное управление Росимущества в Пермском крае, поэтому оспариваемая сделка не может считаться соответствующей ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) несмотря на изменение стоимости товара по договору поставки дополнительным соглашением от 14.05.2010 N 1-01/2010). Как полагает заявитель, указанное дополнительное соглашение преследовало цель исключения получения одобрения совета директоров спорной сделки; судами не исследован вопрос о необходимости заключения названного дополнительного соглашения, а также о том в каком порядке и у кого в настоящий момент находиться имущество, которое было исключено из перечня имущества, реализуемого на основании этого договора.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами, общество "Совхоз "Сылвенский" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2008, уставный капитал общества составляет 66 734 840 руб. (выписка из ЕГРЮЛ).

Единственным акционером данного общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 13.04.2010 N 90 права акционера общества "Совхоз "Сылвенский" делегированы территориальному управлению Росимущества в Пермском крае.

Между обществом "Надежда" (продавец) и обществом "Совхоз "Сылвенский" (покупатель) 14.05.2010 заключен договор поставки N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить крупный рогатый скот и сельскохозяйственное оборудование на условиях данного договора (п. 1.1 договора).

Общая стоимость имущества, поставляемого по спецификации, в которой определяется ассортимент, количество и цена поставляемого имущества, составляет 21 350 000 руб. (п. 2.1 договора).

В этот же день (14.05.2010) сторонами заключено соглашение N 1 к названному договору поставки, в соответствии с которым в счет оплаты стоимости имущества по договору поставки от 14.05.2010 N 2 покупатель обязуется передать в собственность продавца телят на сумму 5 337 540 руб.

По акту приема-передачи от 17.05.2010 телята переданы обществом "Совхоз "Сылвенский" обществу "Надежда".

Кроме того, 14.05.2010 обществом "Надежда" и обществом "Совхоз "Сылвенский" подписано дополнительное соглашение N 1-01/2010 к договору поставки от 14.05.2010 N 2, которым названные лица изменили, в том числе п. 2.1 договора, определив общую стоимость имущества, поставляемого по спецификации, в иной редакции (п. 3 соглашения), в размере 13 109 390 руб.

Во исполнение договора поставки в редакции указанного дополнительного соглашения обществом "Надежда" обществу "Совхоз "Сылвенский" по акту приема-передачи от 08.07.2010 передано имущество указанное в акте.

Подписанным сторонами 23.07.2010 дополнительным соглашением N 1-02/2010 к договору поставки от 14.05.2010 N 2 стороны установили, что юридическую силу в правоотношениях сторон по указанному договору поставки имеют названный договор, дополнительное соглашение от 14.05.2010 N 1-01/2010, акт приема-передачи от 08.07.2010, акт сверки взаимных расчетов от 23.07.2010, дополнительное соглашение от 23.07.2010 N 1-02/2010; все иные оформленные сторонами документы не имеют юридической силы, являются недействительными и не подлежат применению.

Обществом "АП "Надежда" (кредитор) и обществом "Совхоз "Сылвенский" (должник) 20.06.2011 подписано соглашение об отступном, согласно условиям которого стороны признают наличие на момент его подписания у должника непогашенной задолженности перед кредитором в размере 2 449 622 руб. по договорам займа на сумму 2 278 845 руб. (п. 1 соглашения), в счет частичного погашения указанной задолженности в сумме 1 493 363 руб. должник обязуется передать в качестве отступного в собственность кредитору молодняк крупного рогатого скота в количестве 200 голов, общим весом 48 173 кг (п. 2 соглашения).

По акту приема-передачи от 20.06.2011 должник передал кредитору указанное в соглашении об отступном имущество.

Впоследствии 24.10.2011 обществом "АП "Надежда" (кредитор) и обществом "Совхоз "Сылвенский" подписано соглашение об отмене исполнения по соглашению об отступном от 20.06.2011.

Общество "АП "Надежда" без подписания отдельного передаточного акта вернуло, а общество "Совхоз "Сылвенский" - приняло молодняк крупного рогатого скота в количестве 200 голов, общим весом 48 173 кг, согласно спецификации к данному соглашению.

Полагая, что договор поставки от 14.05.2010 N 2 с дополнительными соглашениями к нему, а также соглашение об отступном являются для общества "Совхоз "Сылвенский" крупными сделками, при этом совершены с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного Законом об акционерных обществах, территориальное управление Росимущества в Пермском крае обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (абз. 1 п. 6 названной статьи).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора поставки и дополнительных соглашений к нему, установив, что стоимость активов общества "Совхоз "Сылвенский" на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению договора поставки и дополнительных соглашений к нему, составила 84 017 000 руб. (бухгалтерский баланс общества "Совхоз "Сылвенский" за 1 квартал 2010 года), а стоимость имущества, приобретаемого по спорному договору - 13 109 390 руб. (с учетом изменения условий договора), сопоставив стоимость отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества, суды определив, что сумма оспариваемой сделки составляет менее 25 % стоимости активов общества "Совхоз "Сылвенский", сделали обоснованный вывод о том, что договор поставки от 14.05.2010 N 2 не является для общества крупной сделкой, требующей соблюдения порядка ее одобрения, установленного ст. 79 Закона об акционерных обществах.

Поскольку в подписанном сторонами дополнительном соглашении от 14.05.2010 N 1-01/2010 общая стоимость имущества, поставляемого по договору поставки, определена сторонами в размере 13 109 390 руб., в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие исполнение договора именно на указанную сумму (акт приема-передачи имущества по договору поставки от 14.05.2010 N 2 на сумму 13 109 390 руб.), и напротив доказательства, свидетельствующие об исполнении договора на иную сумму отсутствуют, у судов не имелось оснований полагать, что стоимость имущества, отчуждаемого по оспариваемой сделке, составляет сумму, большую чем 13 109 390 руб.

Кроме того, руководствуясь абз. 5 п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах, п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", исходя из того, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет цель восстановления нарушенного права (ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вместе с тем доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционера и того, как они будут восстановлены при признании сделки недействительной, не представлено, суды сделали верный вывод об отсутствии оснований для признания договора поставки и дополнительных соглашений к нему недействительными.

Как следует из материалов дела, выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя жалобы о том, что целью дополнительного соглашения от 14.05.2010 N 1-01/2010 являлось исключение получения одобрения договора поставки советом директоров, подлежат отклонению, поскольку указанные доводы документально не подтверждены и носят предположительный характер (ст. 65 АПК РФ).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2012 по делу N А50-10870/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Лиходумова