Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2013 г. N Ф09-10876/12 по делу N А47-8363/2011

Екатеринбург

21 мая 2013 г.

Дело N А47-8363/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургский научно-исследовательский и проектный институт нефти" (далее - общество "ОренбургНИПИнефть") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу N А47-8363/2011 Арбитражного суда Оренбургской области по иску Козлова Николая Федоровича к обществу "ОренбургНИПИнефть" об обязании предоставить документы.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Козлов Н.Ф., являясь акционером общества "ОренбургНИПИнефть", обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском, в котором на основании ст. 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" просил обязать общество "ОренбургНИПИнефть" предоставить ему для ознакомления документы общества согласно перечню.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2012 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.02.2012) в связи с отказом истца от требований о предоставлении заключений аудиторов за 2002-2010 г., деклараций о доходах за 2002-2010 г. производство по делу в указанной части прекращено; исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общество "ОренбургНИПИнефть" предоставить Козлову Н.Ф. для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в семидневный срок со дня вступления решения в законную силу следующие документы: справки формы 2 НДФЛ о доходах физических лиц за период 2002-2010 г.; бухгалтерские балансы с приложениями, в том числе отчеты о прибылях и убытках за период 2002-2009 г.; документы первичного бухгалтерского учета за 2010 г. в обоснование снижения чистых активов общества на 10 млн. руб. и затрат на материалы на сумму 5,5 млн. руб. в 2010 г.; договоры субподряда, заключенные обществом "ОренбургНИПИнефть" с аффилированными с исполнительным органом общества "ОренбургНИПИнефть" лицами за 2002-2010 г.; договоры аренды нежилых помещений, гаражей, открытых стоянок, заключенные обществом "ОренбургНИПИнефть" с ООО "Оренбургнефтепроект", ООО "Оренбургская проектная компания", ООО "ОренбургНИПИнефть", ООО "Гламур", ООО "Пять чудес".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 решение суда оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2012 выдан исполнительный лист от 25.04.2012 серии АС 000272731.

Козлов Н.Ф. 15.11.2012 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о порядке и способе исполнения решения суда от 02.02.2012, указав, что при исполнении решения у должника и взыскателя возникли разногласия о том, что следует понимать под термином "ознакомление", подразумевает ли процесс ознакомления с документами, которые общество "ОренбургНИПИнефть" обязано предоставить, возможность взыскателя в процессе ознакомления самостоятельно производить копирование данных документов с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.).

Определением суда от 29.11.2012 (судья Пирская О.Н.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда отменено, заявление удовлетворено. Суд апелляционной инстанции разъяснил, что исполнение решения суда от 02.02.2012 об обязании общества "ОренбургНИПИнефть" предоставить Козлову Н.Ф. документы для ознакомления предполагает право Козлова Н.Ф. производить копирование документов с использованием личных технических средств.

В кассационной жалобе общество "ОренбургНИПИнефть" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что, поскольку в предмет иска не входило требование о снятии копий с документов и в решении суда не указано право взыскателя снимать копии с предоставленных документов, у взыскателя не имеется права в рамках исполнительного производства снимать копии с документов, предоставленных для ознакомления; решение суда не содержит неопределенностей, допускающих неоднозначных толкований, оно изложено ясно и понятно, в связи с чем не требует разъяснений о порядке и способе его исполнения. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, указав на право взыскателя делать копии с документов, фактически изменил и дополнил решение суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением от 02.02.2012 суд первой инстанции на основании ст. 81, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязал общество предоставить Козлову Н.Ф. документы согласно перечню на ознакомление.

На основании данного решения выдан исполнительный лист от 25.04.2012 серии АС 000272731.

Определением от 18.07.2012 суд первой инстанции разъяснил, что под справками формы 2 НДФЛ о доходах физических лиц за период 2002-2010 г. имеются ввиду справки 2 НДФЛ о доходах всех сотрудников должника; под приложениями к бухгалтерским балансам и отчетам о прибылях и убытках за период с 2002-2009 г. имеются ввиду отчет об изменениях капитала (форма N 3), отчет о движении денежных средств (форма N 4), приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5), отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6).

Согласно актам от 06.11.2012 о совершении исполнительных действий, составленным судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов Ленинского района г. Оренбурга, в указанную дату представители взыскателя отказались знакомиться с представленными подлинниками документов в связи с тем, что представители должника отказали в предоставлении им права снимать фотокопии документов на собственную технику. В 15 час. 45 мин. взыскателю для ознакомления был предоставлен отчет об изменении капитала за 2002 г. Представителем взыскателя сделана фотокопия данного документа на мобильный телефон. Представители должника отказались предоставить остальные документы для ознакомления в связи с тем, что представители взыскателя намерены снимать копии. Возражения должника и взыскателя оформлены приложениями к названным актам, в которых представители должника указали, что должник готов предоставить указанные в решении суда документы для ознакомления в подлинниках. Однако в судебном акте не имеется обязанности должника или права взыскателя снимать фото или иные копии с представленных документов. Такого указания не имеется ни в резолютивной, ни в мотивировочной части решения. У должника не имеется в рамках данного исполнительного производства права снимать копии документов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Козлова Н.Ф. в арбитражный суд с заявлением о разъяснении порядка и способа исполнения решения суда, в котором он просит разъяснить, подразумевает ли процесс ознакомления с документами, которые общество "ОренбургНИПИнефть" обязано предоставить, возможность взыскателя в процессе ознакомления самостоятельно производить копирование данных документов с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, ссылаясь на отсутствие в решении суда неопределенностей, допускающих неоднозначное толкование, на соответствие исполнительного листа требованиям ст. 13 Федерального закона "Об исполнительном производстве", на то, что требование о снятии копий с документов не было заявлено истцом и данный вопрос судом при вынесении решения не исследовался.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и, руководствуясь ст. 32 Федерального закона "Об исполнительном производстве", ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление Козлова Н.Ф., разъяснив, что исполнение решения суда от 02.02.2012 об обязании общества "ОренбургНИПИнефть" предоставить Козлову Н.Ф. документы для ознакомления предполагает право Козлова Н.Ф. производить копирование документов с использованием личных технических средств.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.

Согласно ч. 1 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае неясности положений исполнительного документа, способа и порядка его исполнения взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ, с заявлением о разъяснении его положений, способа и порядка его исполнения.

Суд апелляционной инстанции, установив, что материалами дела подтверждается наличие между сторонами разногласий в отношении способа исполнения решения, что препятствует исполнению решения суда, признал требование Козлова Н.Ф. о разъяснении способа исполнения решения суда правомерным.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Разъясняя применение указанных норм, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 7 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указал на то, что Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Руководствуясь ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание данные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление взыскателя, правомерно указал на то, что исполнение решения суда об обязании общества предоставить документы для ознакомления предполагает право акционера производить копирование документов с использованием личных технических средств, отметив при этом, что право акционера производить копирование документов с использованием личных технических средств не является самостоятельным способом реализации права на получение информации о деятельности общества, а является одним из способов реализации права на ознакомление с документами общества.

С учетом вышеизложенного не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что право взыскателя делать копии с документов является новым требованием и суд апелляционной инстанции, указав на данное право взыскателя, фактически изменил и дополнил решение суда первой инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не допущено; постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу N А47-8363/2011 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оренбургский научно-исследовательский и проектный институт нефти" (ОАО "ОренбургНИПИнефть") - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Д.С.Крашенинников И.В.Матанцев