Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2013 г. N Ф09-3310/13 по делу N А07-9091/2012

Екатеринбург

22 мая 2013 г.

Дело N А07-9091/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Столярова А.А., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-9091/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Имущественная компания "Город" (далее - общество "ИК "Город"), индивидуальному предпринимателю Хафизовой Римме Альтафовне о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 (с учетом исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 29.10.2012 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 (судьи Карпачева М.И., Пивоварова Л.В., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе министерство просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 174, 608, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что договоры аренды являются недействительными, поскольку условиями договора доверительного управления предусмотрено, что имущество в аренду может быть передано доверительным управляющим лишь с согласия собственника имущества. Заявитель не согласен с выводом судов о недоказанности им того, что арендатор знал или должен был знать об ограничении полномочий доверительного управляющего на передачу имущества в аренду. По мнению заявителя, предприниматель Хафизова Р.А. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при подписании оспариваемых договоров знала или должна была знать о существующих ограничениях, так как в договорах указано, что общество "ИК "Город" действует на основании договора доверительного управления. Министерство указывает, что о наличии договоров аренды узнало из поступившего в его адрес 27.08.2011 письма предпринимателя Хафизовой Р.А. о реализации преимущественного права выкупа арендуемого имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ). Кроме того, министерство считает, что оспариваемыми договорами нарушаются права и законные интересы Республики Башкортостан.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 08.02.2007 серии 04 АА N 821715 в государственной собственности Республики Башкортостан находится недвижимое имущество - административное здание, гараж, склад, столовая общей площадью 13 849, 4 кв. м, литеры А, А1, Б, В1, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14.

Между Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан (учредитель управления, в настоящее время - истец) и обществом "ИК "Город" (доверительный управляющий) заключен договор о передаче имущества в доверительное управление от 30.12.2005 N 224/647ДУ, согласно условиям которого обществу "ИК "Город" передано в доверительное управление на срок с 12.09.2005 по 11.09.2010 государственное имущество в соответствии с приложениями N 1, 2.

В приложении N 1 к договору от 30.12.2005 N 224/647ДУ поименованы объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14, и передаваемые в доверительное управление, а именно - одиннадцатиэтажное административное здание общей площадью 11 925, 4 кв. м, двухэтажное здание столовой площадью 1282, 1 кв. м, одноэтажное здание гаража площадью 373,4 кв. м и одноэтажное здание склада площадью 35,8 кв. м.

Пунктами 3.2.5, 3.2.6 договора доверительного управления предусмотрено, что доверительный управляющий обязуется переданное в доверительное управление имущество не продавать, не передавать безвозмездно другим лицам, не использовать его в виде предмета залога и вклада в уставные фонды других юридических лиц, не производить других действий, которые могут повлечь отчуждение имущества, без разрешения учредителя управления; передавать его в аренду (субаренду) только по согласованию с учредителем управления.

Дополнительным соглашением от 03.07.2008 N 224/647.3/701ДУ стороны внесли изменения в договор доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ, в частности, срок действия договора продлен по 31.03.2013, уточнен состав подлежащего передаче в доверительное управление имущества.

Передача имущества в доверительное управление зарегистрирована в установленном законом порядке.

Между обществом "ИК "Город" (арендодатель) и предпринимателем Хафизовой Р.А. (арендатор) заключены договоры аренды от 01.04.2005 N 39/05 сроком с 01.04.2005 по 31.12.2005, от 01.01.2006 N 83/06 сроком с 01.01.2006 по 30.12.2006, от 01.01.2007 N 86/07 сроком с 01.01.2007 по 30.12.2007, от 01.01.2008 N 176/08 сроком с 01.01.2008 по 30.12.2008, от 01.01.2009 N 59/09 сроком с 01.01.2009 по 30.12.2009, от 01.01.2010 N 09/10 сроком с 01.01.2010 по 30.11.2010, от 01.12.2010 N 392/10 сроком с 01.12.2010 по 31.10.2011.

В соответствии с условиями указанных договоров общество "ИК "Город" передало предпринимателю Хафизовой Р.А. в аренду часть помещений первого этажа административного здания общей площадью 56,1 кв. м, номера на поэтажном плане 75, 76, 77, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14.

В письме от 17.08.2011 N 2 (вх. N 17595) предприниматель Хафизова Р.А. обратилась в министерство с заявлением о реализации преимущественного права на выкуп арендуемых нежилых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ.

В письмах от 18.10.2011 N 3, 4 предприниматель Хафизова Р.А. обратилась к обществу "ИК "Город" и министерству с просьбой предоставить копию договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ.

Общество "ИК "Город" и министерство направили в адрес предпринимателя Хафизовой Р.А. письма от 26.10.2011 N 199, от 17.11.2011 N ФС-45/19109, в которых сообщили о невозможности представить копию испрашиваемого договора, так как предприниматель Хафизова Р.А. не является его стороной.

Впоследствии между обществом "ИК "Город" (арендодатель) и предпринимателем Хафизовой Р.А. (арендатор) по согласованию с министерством (учредитель управления) заключен договор аренды спорных помещений от 10.10.2011 N 175/11. Срок действия договора с 10.10.2011 по 09.09.2012.

Министерство, ссылаясь на то, что договоры аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 заключены доверительным управляющим в нарушение условий договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ без согласования с учредителем управления, в связи с чем являются недействительными, обратилось в суд с рассматриваемым иском, основываясь на положениях ст. 174, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными. Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры аренды не могут быть признаны недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса, поскольку действующим законодательством не установлена обязательность получения доверительным управляющим согласия учредителя управления на передачу имущества в аренду. Делая вывод об отсутствии оснований для признания договоров аренды недействительными в силу ст. 174 Гражданского кодекса, суды исходили из того, что министерством (учредителем управления) или обществом "ИК "Город" (доверительный управляющий, арендодатель) не представлены доказательства, свидетельствующие об осведомленности предпринимателя Хафизовой Р.А. (арендатор) об ограничении полномочий арендодателя на передачу имущества в аренду.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене ввиду следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Как установлено судами и следует из материалов дела, арендодателем оспариваемых договоров аренды являлось общество "ИК "Город", действующее на основании договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ.

В соответствии с п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Пунктом 2 ст. 1012 Гражданского кодекса предусмотрено, что доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

При этом Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 3 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".

В силу п. 1 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Пунктом 3.2.6 договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ предусмотрено, что предоставленное в доверительное управление имущество может быть передано доверительным управляющим в аренду только по согласованию с учредителем управления.

Таким образом, полномочия общества "ИК "Город" на совершение договоров аренды ограничены договором (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество "ИК "Город" передачу имущества в аренду предпринимателю Хафизовой Р.А. по оспариваемым договорам аренды с министерством не согласовывало.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судами сделан вывод об отсутствии оснований для признания договоров аренды недействительными ввиду непредставления доказательств, свидетельствующих об осведомленности предпринимателя Хафизовой Р.А. (арендатор) об ограничениях полномочий общества "ИК "Город" на передачу имущества в аренду и необходимости получения согласия учредителя управления на совершение указанной сделки.

Между тем судами не принято во внимание, что спорное имущество является государственной собственностью Республики Башкортостан, в оспариваемых договорах аренды указано, что общество "ИК "Город", являющееся арендодателем, действует в качестве доверительного управляющего, положениями Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность наличия ограничений полномочий доверительного управляющего (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем у предпринимателя Хафизовой Р.А. при заключении оспариваемых договоров аренды при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности должны были возникнуть сомнения в отношении права арендодателя на передачу имущества во временное владении и пользование.

Судами также не дана правовая оценка доводам министерства о том, что предприниматель Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду.

Следует также принять во внимание, что заключая договоры аренды с обществом "ИК "Город", действующим в качестве арендодателя, предприниматель Хафизова Р.А., тем не менее, в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ к министерству.

Выводы судов о том, что министерством не доказано нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми договорами аренды, также не могут быть признаны правильными, поскольку при действительности оспариваемых договоров предприниматель Хафизова Р.А. вправе будет ссылаться на факт нахождения спорного имущества в ее непрерывном владении с 2005 года на основании этих договоров при реализации преимущественного права, предусмотренного Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ.

Исходя из вышеизложенного, а также учитывая, что в силу норм о доверительном управлении имуществом доверительный управляющий должен совершать действия в отношении имущества, переданного в доверительное управление, в интересах выгодоприобретателя, правовой природой доверительного управления является передача имущества в целях более эффективного распоряжения им, судам следовало установить, действовал ли доверительный управляющий разумно и добросовестно и в интересах выгодоприобретателя (учредителя управления).

Принимая изложенное, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами не установлены, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить обстоятельства, имеющие значение для дела с учетом существа заявленного иска, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие значение для дела, и разрешить спор в соответствии с положениями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-9091/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

А.А. Столяров С.В. Лазарев