|
15 января 2013 г.
|
Дело N А07-9091/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.,
судей Пивоваровой Л.В., Суспициной Л.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аюповой А.Т.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан
на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012
по делу N А07-9091/2012 (судья Салиева Л.В.).
Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее также - Минземимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Имущественная компания "Город" (далее - ООО "ИК "Город", общество, ответчик-1), к индивидуальному предпринимателю Хафизовой Римме Альтафовне (далее - ИП Хафизова, предприниматель, ответчик-2) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 (с учётом уточнения заявленных требований, принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); т. 1, л.д. 4-6, 72-74).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.10.2012 (резолютивная часть объявлена 23.10.2012) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2, л.д. 8-14).
В апелляционной жалобе Минземимущество (далее также - податель жалобы) просит решение отменить, исковые требования удовлетворить (т. 2, л.д. 23-27).
Истец приводит следующие доводы.
Арендные сделки были заключены ответчиками в отсутствие согласия учредителя управления и собственника недвижимого имущества, что противоречит: - положениям статей 1012, 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), то есть договоры аренды в силу статьи 168 ГК РФ являются ничтожными; - пункту 3.2.6 договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647, что с учётом статьи 174 ГК РФ свидетельствует о недействительности договоров аренды как оспоримых сделок.
Вывод суда первой инстанции о том, что истцом не были представлены доказательства, подтверждающие, что предприниматель знал или заведомо должен был знать об ограничении полномочий общества "ИК "Город", является ошибочным. Пунктом 2 статьи 1012 ГК РФ предусмотрено, что полномочия доверительного управляющего могут быть ограничены законом или договором. При подписании договоров аренды ИП Хафизовой было известно о том, что общество "ИК "Город" не является собственником помещений, выступает доверительным управляющим.
Вывод суда о том, что при переписке ИП Хафизовой было отказано в представлении договора доверительного управления, не соответствует действительности. Предприниматель с 2005 года не предприняла ни одной попытки для того, чтобы выяснить имеются ли какие-либо ограничения прав ООО "ИК "Город" на сдачу помещений в аренду третьим лицам. С заявлением о предоставлении договора доверительного управления ИП Хафизова обратилась в Министерство лишь 27.08.2011. В письме от 16.09.2011 истец сообщил ответчику-2 об ограничении прав доверительного управляющего на передачу имущества в аренду.
Судом первой инстанции были неправильно применены статья 174 ГК РФ и пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
Помимо прочего, в обоснование своих требований о признании договоров аренды недействительными сделками податель жалобы ссылается на норму статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и отмечает, что государственное имущество может быть передано в аренду третьим лицам только после проведения конкурса или аукциона на право заключения соответствующего договора.
К дате судебного заседания ИП Хафизова представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Из материалов настоящего дела следует, что в государственной собственности Республики Башкортостан находится следующее недвижимое имущество "административное здание, гараж, склад, столовая", общая площадь объекта 13 849,4 кв.м., литеры "А, А1, Б, В1", адрес: г. Уфа, Орджоникидзевский район, улица Мира, 14. Право государственной собственности зарегистрировано в установленном законом порядке (т. 1, л.д. 49, 50).
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) право собственности Республики Башкортостан в отношении названного объекта недвижимости на период с 03.05.2006 (дата регистрации) по 31.03.2013 обременено, среди прочего, договором доверительного управления, стороной которого является ООО "ИК "Город" (т. 1, л.д. 49).
Ранее административное здание по улице Мира, 14 находилось в доверительном управлении ООО "ИК "Город" на основании зарегистрированного уполномоченным государственным органом договора доверительного управления от 05.06.2002 (т. 1, л.д. 77-82). Здание было передано во владение ООО "ИК "Город" по акту от 05.06.2002 (т. 1, л.д. 83).
30 декабря 2005 года между Минземимуществом (учредитель управления) и обществом "ИК "Город" (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления N 224/647ДУ (т. 1, л.д. 9-13). По условиям данного договора истец обязался передать, а ответчик-1 - принять в доверительное управление на срок с 12.09.2005 по 11.09.2010 государственное имущество согласно приложениям NN 1, 2.
Сторонами были согласованы, в том числе, следующие условия: - доверительный управляющий осуществляет в отношении государственного имущества, переданного в доверительное управление, права владения, пользования и распоряжения в пределах полномочий, предусмотренных законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан и договором (пункт 2.2); - доверительный управляющий обязуется: осуществлять доверительное управление имуществом в интересах учредителя управления; обеспечивать сохранность принятого имущества, осуществлять его содержание и эксплуатацию; производить капитальный и текущий ремонты имущества за счёт собственных средств и нести расходы по его содержанию; не продавать, не передавать безвозмездно другим лицам, не использовать его в виде предмета залога и вклада в уставные фонды других юридических лиц, не производить других действий, которые могут повлечь отчуждение имущества, без разрешения учредителя управления; передавать в аренду (субаренду) только по согласованию с учредителем управления (пункты 3.2, 3.2.2-3.2.6 договора N 224/647ДУ).
Перечень подлежащего передаче в доверительное управление государственного имущества был согласован сторонами договора N 224/647ДУ в перечнях-приложениях (т. 1, л.д. 14-15). Среди прочего, передаче в управление обществу "ИК "Город" подлежало одиннадцатиэтажное административное здание общей площадью 11 925,4 кв.м., а также двухэтажное здание столовой (1282,1 кв.м.), одноэтажное здание гаража (373,4 кв.м.) и одноэтажное здание склада (35,8 кв.м.), расположенные по улице Мира, 14 в Орджоникидзевском районе города Уфы.
Поименованное в перечнях-приложениях имущество было передано Министерством обществу "ИК "Город" по акту (т. 1, л.д. 16-18).
03.07.2008 Минземимуществом и обществом "ИК "Город" было подписано дополнительное соглашение N 224/647.3/701ДУ к договору доверительного управления (т. 1, л.д. 19-24). Данным соглашением стороны продлили срок действия договора N 224/647ДУ до 01.04.2013 (по 31.03.2013), а также путём подписания перечней-приложений к дополнительному соглашению уточнили состав подлежащего передаче в доверительное управление имущества (т. 1, л.д. 25-27). В результате внесения изменений в договор управления была уменьшена площадь переданных в ведение ООО "ИК "Город" помещений, расположенных в административном здании (с 11 925,4 кв.м. до 8 877,3 кв.м.). При этом в управлении ответчика-1 остались помещения первого этажа под номерами 64-79.
Из материалов дела также следует, что ООО "ИК "Город" (арендодатель) в период с 01.04.2005 по 31.10.2011 сдавало часть помещений первого этажа административного здания в аренду ИП Хафизовой для использования под парикмахерскую. Ответчиками было подписано 7 краткосрочных договоров аренды в отношении одно и того же объекта аренды - помещений под номерами 75, 76, 77 на поэтажном плане, общей площадью 56,1 кв.м.:
- от 01.04.2005 N 39/05, срок аренды с 01.04.2005 по 31.12.2005, размер арендной платы 675,6 руб. в месяц (т. 1, л.д. 46-47);
- от 01.01.2006 N 83/06, срок аренды с 01.01.2006 по 30.12.2006, размер арендной платы 19 705 руб. в месяц (т. 1, л.д. 43-45);
- от 01.01.2007 N 86/07, срок аренды с 01.01.2007 по 30.12.2007, размер арендной платы 22 440 руб. в месяц (т. 1, л.д. 40-42);
- от 01.01.2008 N 176/08, срок аренды с 01.01.2008 по 30.12.2008, размер арендной платы 24 684 руб. в месяц (т. 1, л.д. 37-39);
- от 01.01.2009 N 59/09, срок аренды с 01.01.2009 по 30.12.2009, размер арендной платы 24 684 руб. в месяц (т. 1, л.д. 34-36);
- от 01.01.2010 N 09/10, срок аренды с 01.01.2010 по 30.11.2010, размер арендной платы 24 684 руб. в месяц (т. 1, л.д. 31-33);
- от 01.12.2010 N 392/10, срок аренды с 01.12.2010 по 31.10.2011, размер арендной платы 28 050 руб. в месяц (т. 1, л.д. 28-30).
В дело представлены копии документов, подтверждающих оплату предпринимателем Хафизовой аренды указанных помещений (т. 1, л.д. 99-131).
17 августа 2011 года ИП Хафизова обратилась в Минземимущество с заявлением (входящий N 17595) о выкупе арендуемых нежилых помещений в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Предприниматель указала, что помещения первого этажа административного здания по улице Мира, 14 под номерами 75, 76, 77 находятся в её владении на праве аренды непрерывно, начиная с 01.04.2005, задолженность по арендной плате отсутствует (т. 1, л.д. 48).
18 октября 2011 года ИП Хафизова обратилась в ООО "ИК "Город" и Минземимущество с заявлениями, в которых просила предоставить ей копию договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647 (т. 1, л.д. 95, 97).
Письмами от 26.10.2011 N 199 и от 17.11.2011 N ФС-45/19109 общество "ИК "Город" и Минземимущество, соответственно, отказали в предоставлении предпринимателю копии испрашиваемого договора, указав при этом на конфиденциальность соответствующих сведений, а также на то, что Хафизова не является стороной данного договора (т. 1, л.д. 96, 98).
В последствии, 10 октября 2011 года общество "ИК "Город" (арендодатель) заключило с ИП Хафизовой (арендатор) договор N 175/11 аренды спорных помещений общей площадью 56,1 кв.м., срок аренды с 10.10.2011 по 09.09.2012, размер арендной платы 28 050 руб. в месяц (т. 1, л.д. 56-61, 89-94). Данный договор, помимо арендодателя и арендатора, был подписан учредителем доверительного управления, представителем Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, на отсутствие согласия учредителя доверительного управления на заключение спорных договоров аренды, Минземимущество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о признании сделок недействительными).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал факта осведомлённости предпринимателя Хафизовой о наличии установленного договором доверительного управления ограничения правомочий ООО "ИК "Город" в части сдачи государственного имущества в аренду третьим лицам. Суд указал на наличие специального порядка регулирования правоотношений заинтересованных лиц в случае, когда доверительный управляющий совершает сделку с превышением предоставленных учредителем управления полномочий. Кроме того, суд пришёл к выводу о том, что обращение предпринимателя к Минземимуществу с заявлением о выкупе помещений в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ, само по себе не нарушает прав истца, не влечёт наступления для него отрицательных последствий.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (части 1, 3 статьи 65 АПК РФ).
По смыслу приведённых норм истец по требованию о признании сделки недействительной должен представить достаточные доказательства в подтверждение его заинтересованности в оспаривании соответствующей сделки, в достижении соответствующего материально-правового результата и последствий, кроме того, должен представить доказательства в подтверждение факта недействительности этой сделки.
Минземимущество в данном случае утверждает, что договоры аренды были заключены ответчиками в нарушение пункта 3.2.6 договора доверительного управления в отсутствие согласия учредителя управления, то есть самого истца.
Исходя из предмета и оснований заявленных требований, суд первой инстанции в целях разрешения настоящего спора правомерно и обоснованно применил норму статьи 174 ГК РФ, предусматривающую последствия ограничения полномочий на совершение гражданско-правовых сделок.
Так, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В апелляционной жалобе истец ссылается как на норму статьи 168 (ничтожная сделка), так и на норму статьи 174 (оспоримая сделка) ГК РФ.
Между тем, признание договора аренды, заключенного арендодателем - доверительным управляющим без согласия учредителя управления, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие учредителя управления на заключение договора аренды законом и иными правовыми актами либо условиями договора доверительного управления.
Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор аренды, при несоблюдении соответствующего требования, является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.
При закреплении обязанности получения согласия учредителя управления в условиях конкретного обязательства (договор доверительного управления) недействительность договора аренды должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.
Аналогичные правовые выводы относительно практики применения статей 168, 174 ГК РФ приведены в тексте постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.
В соответствии со статьей 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечёт перехода права собственности на него к доверительному управляющему (пункт 1).
Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом (пункт 2).
Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденн
