Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2013 г. N Ф09-3849/13 по делу N А47-12031/2012

Екатеринбург

28 мая 2013 г.

Дело N А47-12031/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроводстрой" (далее - общество "Агроводстрой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2012 по делу N А47-12031/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по тому же делу по иску общества "Агроводстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "НОСТА" (далее - общество "НОСТА"), третье лицо - государственное унитарное предприятие Оренбургской области "Оренбургоблпродконтракт" (далее - предприятие "Оренбургоблпродконтракт") о признании недействительным договора и взыскании 1 463 142 руб.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Агроводстрой" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "НОСТА" с участием третьего лица - предприятия "Оренбургоблпродконтракт" о признании на основании ст. 53, 154, 160, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 в связи с несоблюдением письменной формы сделки и подписания договора неизвестным лицом от имени общества "НОСТА" и взыскании 1 463 142 руб. - перечисленного аванса по платежному поручению от 23.09.2009 N 4705.

Решением суда от 02.11.2012 (судья Сукачева Н.Ф.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "НОСТА" в пользу общества "Агроводстрой" взыскано 1 463 142 руб., в удовлетворении исковых требований о признании договора субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 недействительным отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 (судьи Баканов В.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Агроводстрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании договора субподряда недействительным и удовлетворить заявленное требование. Общество "Агроводстрой" считает правомерными выводы суда апелляционной инстанции о том, что признание Ивановым В.П. того обстоятельства, что он как директор общества "НОСТА" договор субподряда от 09.09.09. N 09-09/2009 не подписывал, является признанием, заявленным в порядке ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и освобождает истца от доказывания этого обстоятельства. Между тем дальнейшие выводы суда апелляционной инстанции о том, что договор субподряда является незаключенным ввиду неподписания его со стороны ответчика и поэтому не может быть признан недействительным, считает необоснованными. Заявитель кассационной жалобы полагает, что в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть признан незаключенным, только если сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том случае, если договор подписан ненадлежащим лицом, он является ничтожным как не соответствующий п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части ( в части отказа в признании договора субподряда недействительным) исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом "Агроводстрой" (генподрядчик) и обществом "НОСТА" (субподрядчик) заключен договор субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009, по условиям которого субподрядчик обязуется по заданию генподрядчика выполнить работы по устройству насыпи земляной платины и разравнивания карьеров ориентировочным объемом 50 000 куб.м., находящихся на овраге Красный Яр с. Марьевка Октябрьского района Оренбургской области в срок до 30.10.2009; цена договора составляет 80 руб. за 1 куб.м.; общая сумма договора - 4 000 000 руб.; оплата производится генподрядчиком единовременно перечислением на расчетный счет субподрядчика (1.1, 2.1, 3.1 договора).

Данный договор подписан от имени общества "Агроводстрой" директором Бычковым О.Н., от имени общества "НОСТА" - директором Ивановым В.П., на подписи которого проставлена печать общества "НОСТА".

В материалы дела представлена копия письма общества "Агроводстрой" от 23.09.2009 в адрес предприятия "Оренбургоблпродконтракт" с просьбой перечислить денежную сумму в размере 1 463 142 руб. по договору займа от 05.06.2009 N 94 по реквизитам получателя - общества "НОСТА" согласно договору от 09.09.2009 N 12 в целях своевременного проведения ремонтных работ по восстановлению повреждений водозабора на овраге Красный Яр с. Марьевка Октябрьского района Оренбургской области. Письмо от имени общества "Агроводстрой" подписано директором Бычковым О.Н.

Платежным поручением от 23.09.2009 N 4706 предприятие "Оренбургоблпродконтракт" перечислило на расчетный счет общества "НОСТА" 1 463 142 руб.; в назначении платежа указано: согласно письму от 23.09.2009 по договору от 05.06.2009 N 94 за общество "Агроводстрой".

Общество "Агроводстрой" в лице директора Бычкова О.Н. обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 недействительным и взыскании с общества "НОСТА" 1 463 142 руб. как полученных без каких-либо правовых оснований, ссылаясь на то, что договор надлежащим образом сторонами не подписывался. Директор общества "Агроводстрой" Бычков О.Н. пояснил, что подписывал чистый лист бумаги, печать не ставил, на договоре также расписался, но печать не ставил, распоряжений предприятию "Оренбургоблпродконтракт" на перечисление денежных средств обществу "НОСТА" не давал, считает письмо от 23.09.2009 сфальсифицированным.

Общество "НОСТА" представило отзыв, в котором не возражает против исковых требований. Директор общества "НОСТА" Иванов В.П. указывает на то, что он формально является директором общества "НОСТА", в свое время им был утерян паспорт, после чего он узнал о том, что является директором общества "НОСТА", договор не подписывал, подпись в договоре не его, печать не ставил, доверенности на заключение договоров от имени общества "НОСТА" не выдавал, денежные средства по договору не получал.

Предприятие "Оренбургоблпродконтракт" возражает против исковых требований, считает, что доводы о непринадлежности подписи Иванову В.П. не подтверждены надлежащими доказательствами, истцом не доказан факт передачи денежных средств ответчику по оспариваемому договору.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в протокол судебного заседания от 01-02 ноября 2012 года занесены данные признания Бычкова О.Н. и Иванова В.П., которые удостоверены их подписями, а также пояснения истца, что признания являются соглашением сторон, предусмотренным ст. 70, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что письмо общества "Агроводстрой" от 23.09.2009 являлось предметом исследования и оценки при рассмотрении дела N А47-8971/2010 по иску предприятия "Оренбургоблпродконтракт" к обществу "Агроводстрой" при участии третьего лица - общества "НОСТА". Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2011 по делу N А47-8971/2010 с общества "Агроводстрой" в пользу предприятия "Оренбургоблпродконтракт" взыскано 1 463 142 руб. задолженности по договору займа от 05.06.2009 N 94. При рассмотрении этого дела установлено, что письмо выполнено на титульном листе общества "Агроводстрой", подписано директором Бычковым О.Н., принадлежность подписи директору Бычкову О.Н. подтверждается заключением эксперта N э/183 Экспертно-криминалистического центра УВД по Оренбургской области; содержание письма явствует о намерении исполнительного органа общества "Агроводстрой" перечислить денежную сумму в размере 1 463 142 руб. обществу "НОСТА".

Суд первой инстанции, учитывая, что информация о подписании договора в принудительном порядке директором истца и неизвестным лицом от имени директора ответчика, подписание директором истца не распоряжения о перечислении денежных средств, а чистого лица не нашла документального подтверждения, руководствуясь ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял признание сторонами вышеуказанных обстоятельств в качестве соглашения, заявленного в порядке ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и посчитал, что в данном случае обстоятельства подписания (или неподписания) договора субподряда уполномоченным от имени ответчика лицом подлежат доказыванию на общих основаниях.

Судом первой инстанции было предложено истцу провести почерковедческую экспертизу на предмет установления подлинности подписи Иванова В.П. от имени общества "НОСТА" на договоре субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009. Истец заявил отказ от проведения экспертизы, ссылаясь на то, что проведение экспертизы приведет к затягиванию дела и дополнительным расходам.

В соответствии с ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оценив представленный в материалы дела договор субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009, учитывая, что договор содержит подписи директоров обществ "Агроводстрой" и "НОСТА", доказательств обратного не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении сторонами письменной формы сделки и отсутствии оснований считать договор недействительным как несоответствующим положениям ст. 53, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о признании договора субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 недействительным как недоказанных в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев требование общества "Агроводстрой" о взыскании с общества "НОСТА" 1 463 142 руб. как полученных без каких-либо правовых оснований, суд первой инстанции признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что письмо истца от 23.09.2009 содержит распоряжение о перечислении денежных средств в счет договора от 09.09.2009 N 12, доказательств заключения такого договора в материалы дела не представлено, соответственно, денежные средства по платежному поручению от 23.09.2009 N 4706 были получены обществом "НОСТА" без каких-либо правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в обжалуемой части - в части отказа в признании договора субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 недействительным, оставил решение суда первой инстанции без изменения, но исходя из иных оснований.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что судом первой инстанции при оценке признания Иванова В.П. о том, что он не подписывал договор субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009, не была соблюдена ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял данное признание Иванова В.П. в качестве обстоятельства, которое освобождает вторую сторону от необходимости его доказывания (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установил, что договор субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 со стороны ответчика не подписан.

Установив, что договор субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 со стороны ответчика не подписан, суд апелляционной инстанции признал его незаключенным со ссылкой на положения ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недостижения сторонами соглашения по его существенным условиям (отсутствие подписи ответчика на договоре) и, указав на то, что квалификация сделки как незаключенной исключает признание ее недействительной, отказал в удовлетворении требования истца о признании названного договора недействительным.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

Положения ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют арбитражному суду право не принимать признание стороной обстоятельств, если он располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.

При этом в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как видно из материалов дела, судом первой инстанции занесено в протокол судебного заседания признание сторон того обстоятельства, что оспариваемый договор субподряда директором ответчика не подписывался. Вместе с тем, учитывая, что объяснения сторон о том, как заключался и исполнялся договор, пояснения директора истца о подписании им чистого листа не соответствуют обстоятельствам, установленным в деле N А47-8971/2010, в частности, о том, что письмо от 23.09.2009 выполнено на титульном листе общества "Агроводстрой", подписано директором Бычковым О.Н., принадлежность подписи директору Бычкову О.Н. подтверждается заключением эксперта N э/183 Экспертно-криминалистического центра УВД по Оренбургской области; учитывая, что никаких документальных подтверждений формального нахождения Иванова В.П. в должности директора ответчика не представлено (в частности, заявления об утере паспорта), суд первой инстанции, оценив в совокупности данные обстоятельства, руководствуясь ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял данное признание в качестве обстоятельства, не требующего доказывания в общем порядке, и предложил сторонам провести почерковедческую экспертизу, между тем сторонами ходатайство о проведении экспертизы не заявлено, истец отказался от ее проведения. Мотивы отказа в принятии данного признания отражены в решении суда первой инстанции. Таким образом, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку в материалы дела не представлены надлежащие доказательства подписания договора субподряда от 09.09.2009 N 09-09/2009 неуполномоченным лицом со стороны ответчика, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании данного договора недействительным как неподтвержденных в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что подписание договора субподряда неизвестным лицом со стороны ответчика свидетельствует о его незаключенности, что исключает возможность признания его недействительным, не соответствует нормам материального права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; то есть договор, подписанный ненадлежащим лицом, может быть признан недействительным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующий положениям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, названные выводы суда апелляционной инстанции не повлекли принятие неправильного судебного акта, в связи с чем основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Исходя из изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2012 по делу N А47-12031/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроводстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Ю.А.Оденцова И.В.Матанцев