Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2013 г. N Ф09-4280/13 по делу N А71-2344/2012

Екатеринбург

30 мая 2013 г.

Дело N А71-2344/12

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования "Ярский район" на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2013 по делу N А71-2344/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Тепловодоснабжение" муниципального образования "Ярский район Удмуртской Республики" (далее - должник; предприятие "Тепловодоснабжение") Лыков Павел Владимирович с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом) о признании недействительной сделки должника - действий по изъятию из хозяйственного ведения должника имущества на основании постановления администрации муниципального образования "Ярский район" (далее - муниципальное образование) от 11.07.2011 и обязании муниципального образования возвратить должнику изъятое имущество.

Определением суда от 02.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление имущественных отношений администрации муниципального образования, общество с ограниченной ответственностью "Региональное теплоснабжение".

Определением суда от 21.01.2013 (судья Шарова Л.П.) заявленные требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

Администрация муниципального образования не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. Заявитель ссылается на ошибочность вывода судов о наличии при совершении спорной сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку деятельность должника была убыточной задолго до изъятия у него муниципальным образованием имущества (с 2009 года должник не имел чистой прибыли), финансовых средств на содержание объектов теплоснабжения в нормативном состоянии предприятию было крайне недостаточно; указывает, что изъятие имущества не повлекло возникновения у должника признаков неплатежеспособности, которые уже имелись к моменту совершения спорной сделки. Кроме того, муниципальное образование полагает, что право хозяйственного ведения должника в отношении изъятого имущества не возникло, поскольку не было зарегистрировано, в связи с чем препятствия для изъятия имущества (в том числе обусловленные наличием в отношении имущества прав должника) отсутствовали.

Как следует из материалов дела, должник создан на основании постановления главы Администрации Ярского района Удмуртской Республики N 25 от 28.01.2004 "О реорганизации муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" путем выделения и создания Ярского муниципального унитарного предприятия "Тепловодоснабжение" муниципального образования "Ярский район Удмуртской Республики". Учредителем предприятия является муниципальное образование "Ярский район Удмуртской Республики".

От имени муниципального образования права собственника имущества должника осуществляет Администрация Ярского района Удмуртской Республики.

С учетом постановления Администрации муниципального образования от 11.12.2009 N 924 "О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "Тепловодоснабжение" МО "Ярский район" между муниципальным образованием (собственник) и должником заключен договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, по условиям которого за должником на праве хозяйственного ведения закреплено имущество, печень которого определен к приложении N 1 к договору.

По акту приема-передачи от 11.12.2009 собственник передал, а должник принял имущество.

Постановлением главы Администрации муниципального образования от 05.10.2010 N 751 "О закреплении имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "Тепловодоснабжение" за должником закреплено на праве хозяйственного ведения имущество; 05.10.2010 сторонами подписан акт приема-передачи.

Постановлением главы Администрации муниципального образования от 30.05.2011 N 451 "О закреплении имущества на праве хозяйственного ведения за Ярским МУП "Тепловодоснабжение" за должником закреплено на праве хозяйственного ведения также иное имущество, которое по акту передано названному предприятию.

Согласно постановлению и.о. главы администрации муниципального образования от 11.07.2011 N 603 "Об изъятии имущества из хозяйственного ведения" на основании заявления директора должника из хозяйственного ведения изъято и передано собственнику по акту приема-передачи от 11.07.2011 указанное в приложении к данному документу имущество.

Между Администрацией муниципального образования (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Региональное теплоснабжение" (арендатор) 22.12.2011 заключен договор аренды объектов теплоснабжения муниципального образования "Ярский район", согласно которому арендатору передано в аренду имущество, изъятое у должника на основании постановления от 11.07.2011N 603.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лыков П.В.

Полагая, что изъятие имущества из хозяйственного ведения повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по изъятию имущества недействительной на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.

Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Вредом, причиненным имущественным интересам кредиторов, признается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).

В силу положений п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что действия по изъятию имущества совершены менее чем за год до даты возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (изъятие произведено 11.07.2011, дело о банкротстве возбуждено 06.02.2012), при этом материалами дела подтверждены обстоятельства неплатежеспособности должника на данный момент.

В результате изъятия имущества основные средства должника согласно бухгалтерского баланса уменьшились на 90% (по балансу на 30.06.2011 основные средства составляли 37 571 000 руб. при кредиторской задолженности 11 655 000 руб.; на 30.09.2011 основные средства составляли 3 545 000 руб., кредиторская задолженность - 10 417 000 руб.), в то время как кредиторская задолженность уменьшилась всего на 10%. Встречное предоставление за изъятое имущество должником не получено.

Муниципальное образование является заинтересованным по отношению к должнику лицом (ст. 19 Закона о банкротстве), должник ежеквартально представлял администрации муниципального образования отчет о финансовом состоянии, следовательно, муниципальному образованию было известно о неплатежеспособности должника на момент изъятия у него имущества.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, установив, что вследствие изъятия имущества нарушены права кредиторов должника, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами правомерно учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

Поскольку в федеральном законе, в частности ст. 295 названного Кодекса, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия. Совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника (п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно указали на то, что изъятие имущества согласно приложению к постановлению Администрации муниципального образования "Ярский район" от 11.07.2011 N 603 у предприятия "Тепловодоснабжение" в данном случае противоречит приведенным нормам права.

Доводы кассационной жалобы о том, что право хозяйственного ведения у предприятия отсутствовало, поскольку не было зарегистрировано в установленном порядке, при изъятии цель причинения вреда имущественным правам кредиторов фактически не ставилась, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного, а также того, что в настоящем деле в соответствии с положениями гл. III.1 Закона о банкротстве заявлены именно требования о признании недействительными действий (сделки) по изъятию имущества как способ защиты прав кредиторов должника при его несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве судами возложена на администрацию указанного муниципального образования обязанность возвратить должнику изъятое имущество.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2013 по делу N А71 2344/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу администрации муниципального образования "Ярский район" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева Д.С. Крашенинников