Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2013 г. N Ф09-11573/12 по делу N А60-14010/2012

Екатеринбург

31 мая 2013 г.

Дело N А60-14010/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кузнецова А.Г.,

судей Сулейменовой Т.В., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первоуральский новотрубный завод" (далее - общество "ПНЗ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2012 по делу N А60-14010/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ПНЗ" - Вольхин И.А. (доверенность от 13.11.2012 N 74АА 1343423).

Общество "ПНЗ" (ИНН: 6625004271, ОГРН: 1026601503840) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Строй" (далее - общество "Техно-Строй"; ИНН: 6670180737, ОГРН: 1076670022406) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге (ипотеке) от 25.01.2010 N 3192 - право аренды земельного участка кадастровый номер 66:41:0614066:327, общей площадью 199 987 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, залоговой стоимостью 84 979 076 руб., в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "Средуралжилстрой" (далее - общество "Средуралжилстрой"; ИНН: 6660124733, ОГРН: 1036603488888) обеспеченного залогом обязательства по договору займа от 25.01.2010 N 3191/606.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация г. Екатеринбурга, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области, общество "Средуралжилстрой", общество с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания "УралСтрой" (далее - РСК "УралСтрой"; ИНН: 6670150517, ОГРН: 1069670157996).

Решением суда от 03.07.2012 (судья Скуратовский М.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Зеленина Т.Л.) решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены. С общества "Техно-Строй" в пользу общества "ПНЗ" взыскано 15 000 000 руб. долга, 15 930 000 руб. пени, а также обращено взыскание на заложенное по договору о залоге (ипотеке) от 25.01.2010 N 3192 имущество - право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0614066:327, общей площадью 199 987 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург. Начальная продажная цена установлена в сумме 84 974 076 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.12.2012 (судьи Столяров А.А., Мындря Д.И., Лазарев С.В.) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А60-14010/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 (судьи Панькова Г.Л., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПНЗ" просит решение суда первой инстанции от 03.07.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2013 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом положений ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное исследование судом фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела. По мнению заявителя, то обстоятельство, что общество "Техно-Строй" не является заемщиком по договору целевого займа от 25.01.2010 N 3191, не является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования об обращении взыскания на имущество, заложенное данным обществом в обеспечение исполнения обязательств заемщика - общества "Средуралжилстрой" по названому договору.

Как установлено судами, 25.01.2010 между обществом "ПНЗ" (займодавец) и обществом "Средуралжилстрой" (заемщик), обществом "РСК "УралСтрой" (третье лицо) заключен договор целевого займа N 3191, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заемщику целевой займ - денежные средства в сумме 15 000 000 руб. в порядке, указанном в приложении N 1 к договору, а заемщик обязуется возвратить переданные ему денежные средства займодавцу (п. 1.1 в редакции дополнительного соглашения N 1 к договору целевого займа N 3191).

Пунктом 1.3 данного договора предусмотрено, что займ является беспроцентным.

Согласно п. 4.1 названного договора в случае несвоевременной уплаты платежей в погашение суммы выданного ему целевого займа заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 0, 3% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 5.1 договора обязательства заемщика обеспечиваются залогом права аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0614066:327.

Займодавец исполнил свои обязательства по договору, предоставив займ, что подтверждается копиями платежных получений.

Обществом "Техно-Строй" (залогодатель) и обществом "Средуралжилстрой" (должник) подписана закладная от 25.01.2010, согласно п. 5.1 которой предметом ипотеки является право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0614066:327.

Между обществом "ПНЗ" (залогодержатель) и обществом "Техно-Строй" (залогодатель) заключен договор о залоге (ипотеке) от 25.01.2010 N 3192, согласно условиям которого в целях обеспечения исполнения заемщиком обеспеченного обязательства залогодатель передает в залог залогодержателю право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0614066:327.

Общество "ПНЗ", ссылаясь на неисполнение обществом "Средуралжилстрой" обязательств по возврату займа договору от 25.01.2010 N 3191, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности фактов предоставления займа и неисполнения обществом "Средуралжилстрой" обязанности по возврату займа, а также отсутствия оснований считать договор аренды земельного участка, право аренды по которому явилось предметом залога, заключенным.

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении оставил решение суда первой инстанции без изменения, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что, поскольку заемщиком по договору целевого займа от 25.01.2010 N 3191 является общество "Средуралжилстрой", при этом доказательств того, что истцом заемщику предъявлялись требования по исполнению обязательств по данному договору в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основания для удовлетворения требований об обращении взыскания на имущество - право аренды, заложенное по договору залога от 25.01.2010 N 3192, к залогодателю - обществу "Техно-Строй", не являющемуся заемщиком по договору целевого займа, отсутствуют.

Между тем суд не учел, что согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", ввиду того, что п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник по обеспеченному залогом обязательству, поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принятые по вопросам его ведения, обязательны для арбитражных судов в Российской Федерации.

Таким образом, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований об обращении взыскания на заложенное имущество, предъявленных к залогодателю, не являющемуся стороной договора займа, ввиду непредъявления требований к заемщику (должнику), не соответствует приведенным нормам права, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Кроме того, п. 9 названного Постановления установлено, что в ходе рассмотрения такого дела арбитражному суду необходимо установить размер требований кредитора к должнику по обязательству, обеспеченному залогом.

Как следует из содержания судебного акта, данное обстоятельство не являлось предметом оценки и исследования суда апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права, неполном исследовании фактических обстоятельств дела (вопрос о размере требований кредитора к должнику по обязательству, обеспеченному залогом, судом апелляционной инстанции не разрешался), постановление апелляционного суда подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду следует устранить указанные нарушения, установить, исходя из предмета и основания заявленных требований, все значимые для рассмотрения дела обстоятельства и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права, с учетом всех представленных доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 по делу N А60-14010/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

А.Г. Кузнецов

Судьи

Т.В. Сулейменова С.В. Лазарев