Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2013 г. N Ф09-4090/13 по делу N А60-26748/2012

Екатеринбург

31 мая 2013 г.

Дело N А60-26748/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Макарова В.Н.,

судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПРЭД" (ИНН: 6662078673, ОГРН: 1026605402823; далее - общество "СПРЭД") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2012 по делу N А60-26748/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Редуктормаш" (ИНН: 6658226833, ОГРН: 1069658030353; далее - общество "Редуктормаш") - Смирнова Л.А. (доверенность от 22.05.2013 N 11/125).

Общество "Редуктормаш" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "СПРЭД" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 715 455 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 42 594 руб. 11 коп., исчисленных за период с 01.09.2011 по 31.05.2012 исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых (за период с 01.09.2011 по 25.12.2011), ставки рефинансирования 8 % годовых (за период с 26.12.2012 по 31.05.2012) (с учётом принятого судом уточнения предмета иска в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.10.2012 к производству принято встречное исковое заявление общества "СПРЭД" обществу "Редуктормаш" о взыскании убытков в сумме 2 844 410 руб. 22 коп.

Решением суда от 13.11.2012 (судья Ефимов Д.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества "СПРЭД" в пользу общества "Редуктормаш" взысканы 715 455 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 42 594 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СПРЭД", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель полагает неправомерным отказ в удовлетворении встречных исковых требований в связи со следующим: общество "СПРЭД" перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Мега-профи" (далее - общество "Мега-профи") денежные средства в сумме 2 200 000 руб. в соответствии с п. 3.3 договора поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ; вывод судов об отсутствии у заявителя убытков противоречит правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 12.07.2012 N 17748/10.

Заявитель указывает, что понесенные им убытки в сумме равны стоимости предмета лизинга и неполученному доходу от сдачи спорного имущества в аренду. Суды не дали надлежащей оценки кредитному договору, заключённому обществом "СПРЭД" и открытым акционерным обществом "СКБ-банк", во исполнение которого общество "СПРЭД" уплачивает проценты за пользование кредитом. По мнению заявителя, взыскание в его пользу с общества с общества "Мега-профи" в рамках дела N А60-18168/2011 аванса в сумме в сумме 2 200 000 руб., не лишает общество "СПРЭД" права на предъявление иска к лизингополучателю о взыскании с него убытков, тем более, что решение Арбитражного суда Свердловской области по названному делу фактически не исполнено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "СПРЭД" (лизингодатель) и общество "Редуктормаш" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести у общества "Мега-профи" (продавец) предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В спецификации (приложение N 1 к данному договору) стороны определи характеристики предмета лизинга - зубострогальный полуавтомат 5А283, год выпуска - 2008 (далее - оборудование), который лизингодатель должен приобрести у определенного продавца - общества "Мега-профи".

Согласно п. 4.1 договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12 общая сумма лизинговых платежей составляет 2 844 410 руб. 22 коп., которые подлежат уплате в соответствии с графиком, предусмотренным в приложении N 2 к данному договору. Лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю авансовые платежи: в течение трех рабочих дней со дня подписания данного договора - 440 000 руб.; в срок до 15.01.2010 - 28 221 руб. 72 коп. Указанные авансовые платежи засчитываются лизингодателем в счёт уплаты лизинговых платежей.

Во исполнение договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12 истец в качестве авансовых платежей перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 715 455 руб. 63 коп., что подтверждается имеющимися в деле платёжными поручениями от 24.12.2010 N 867, от 20.01.2011 N 920, от 14.02.2011 N 977, от 15.03.2011 N 1056, от 18.04.2011 N 1125.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2011 по делу N А60-18168/2011 установлено, что между обществом "СПРЭД" (покупатель), обществом "Мега-профи" (поставщик) и обществом "Редуктормаш" (получатель) 22.12.2010 заключён договор поставки N 0088/БУ, по условиям которого поставщик обязуется поставить, покупатель - принять металлообрабатывающее оборудование, указанное в спецификации, прилагаемой к данному договору.

Общая цена оборудования составляет 2 200 000 руб., которые уплачиваются покупателем в порядке 100 %-ной предварительной оплаты в течение трех банковских дней с даты подписания договора на основании счёта поставщика.

Во исполнение обязанности по договору поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ ответчик уплатил обществу "Мега-профи" денежные средства в сумме 2 200 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 24.12.2010 N 1567. Общество "Мега-профи" спорное оборудование не поставило.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2011 по делу N А60-18168/2011 с общества "Мега-профи" в пользу общества "СПРЭД" взыскан уплаченный аванс в сумме 2 200 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение обществом "СПРЭД" обязанности по передаче предмета лизинга в рамках договора от 22.12.2010 N СП-22/12, общество "Редуктормаш" обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Встречное исковое заявление общества "СПРЭД" основано на следующих обстоятельствах. Поскольку общество "Редуктормаш" не проявило должной внимательности и осмотрительности при выборе продавца предмета лизинга и своим длительным бездействием оно способствовало увеличению убытков, исходя из п. 7.9 договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12 ответчик по встречному иску обязан возместить обществу "СПРЭД" убытки, равные цене указанного договора (затраты на приобретение предмета лизинга и неполученные доходы).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта неисполнения продавцом обязанности по передаче предмета лизинга (оборудование обществом "Мега-профи" обществу "СПРЭД" не передано); факта уплаты истцом денежных средств в качестве авансовых платежей за оборудование.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что общество "СПРЭД", не проявив должной внимательности и осмотрительности и перечислив обществу "Мега-профи" сумму предварительной оплаты, содействовало увеличению убытков, причиненных непоставкой оборудования. В связи с этим суд расценил данное обстоятельство как основание для уменьшения размера ответственности истца, который по условиям договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12 сам выбрал продавца спорного оборудования, в силу п. 1 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учётом того, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2011 по делу N А60-18168/2011 с общества "Мега-профи" в пользу истца по встречному иску взыскан аванса в сумме 2 200 000 руб., уплаченный по договору поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами об отсутствии оснований для удержания ответчиком денежных средств, полученных от истца в качестве авансовых платежей по договору лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Аналогичное положение закреплено в ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10 по делу N А60-46065/2009, по смыслу вышеназванных правовых норм, получая лизинговые платежи, лизингодатель предоставляет другой стороне встречное исполнение - предоставляет лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным лизингодателем предметом лизинга и использовать его. Таким образом, лизинговый платеж является оплатой данного права за определенный период.

Судами установлено, в том числе при рассмотрении дела N А60-18168/2011, что оборудование обществу "СПРЭД" в рамках договора поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ не передано; к исполнению данного договора общество "Мега-профи" не приступало. В связи с этим у ответчика отсутствовала объективная возможность передать спорное оборудование обществу "Редуктормаш" во исполнение договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12.

Проанализировав условия заключённого сторонами дополнительного соглашения от 30.05.2011 N 1 названному договору лизинга, суды апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии у истца и ответчика намерения изменить предмет данного договора; уплаченные обществом "Редуктормаш" денежные средства в сумме 715 455 руб. 63 коп. остаётся у общества "СПРЭД". Вместе с тем доказательств заключения сторонами соглашения об изменении предмета лизинга, заключении иного договора поставки в материалы дела не представлено. Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для удержания ответчиком денежных средств, полученных от истца в качестве авансовых платежей по договору лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12, являются верными. Исходя из п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальные исковые требования удовлетворены обоснованно.

Договор лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды. Следовательно, неисполнение обязательства по поставке предмета лизинга исключает передачу данного имущества по договору финансовой аренды.

В силу п. 2 ст. 22 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно толкованию данной правовой нормы, содержащемуся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10 по делу N А60-46065/2009, п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с непоставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в указанном Федеральном законе специальных правил о распределении рисков само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, препятствующее применению общих положений гл. 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности с учётом особенностей лизинговых сделок.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 названного Кодекса.

Исходя из данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации условиями, необходимыми для взыскания убытков являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина.

Из договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12 усматривается, что поставщик оборудования, подлежащего в дальнейшем передаче в рамках указанного договора финансовой аренды, выбран обществом "Редуктормаш" (лизингополучателем).

Оценив условия данного договора, договора поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ, действия общества "СПРЭД" по исполнению названного договора поставки, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ответчик не проявил должной внимательности и осмотрительности при перечислении обществу "Мега-профи" (контрагенту, выбранному иным лицом) аванса в размере 100 % стоимости оборудования.

Данные действия общества "СПРЭД" квалифицированы судом как содействие увеличению размера убытков, вызванных непоставкой предмета лизинга. С учётом отсутствия в деле доказательств виновного неисполнения истцом обязательств по договору лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12, факта непоставки спорного оборудования и последующего расторжения договора от 22.12.2010 N 0088/БУ суд первой инстанции правильно применил п. 1 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшил установленную в п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ ответственность последнего.

Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В обоснование встречных исковых требований общество "СПРЭД" ссылается на факт несения им убытков в виде затрат, понесённых на приобретение предмета лизинга, и неполученного им дохода, что составляет общую сумму лизинговых платежей по договору от 22.12.2010 N СП-22/12.

Оценив представленные истцом по встречному иску доказательства по правилам, установленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности обществом "СПРЭД" размера понесенных убытков.

Судами верно учтено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2011 по делу N А60-18168/2011, которым с общества "Мега-профи" в пользу общества "СПРЭД" взысканы денежные средства в 2 200 000 руб., уплаченные последним в качестве аванса по договору поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ, а также неустойка в сумме 248 600 руб.

В рассматриваемой ситуации денежные средства в сумме 2 200 000 руб. фактически представляют собой затраты лизингодателя по приобретению спорного оборудования. Взыскание той же суммы с лизингополучателя по иным основаниям приведёт к неосновательному обогащению общества "СПРЭД", что противоречит предусмотренной в п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации конструкции убытков как компенсационной меры, направленной на восстановление имущественной сферы потерпевшего.

Неисполнение судебного акта, принятого по делу N А60-18168/2011 в порядке исполнительного производства не имеет в данном случае правового значения.

Поскольку вина общества "Редуктормаш" в причинении убытков обществу "СПРЭД" в связи с неисполнением договора лизинга от 22.12.2010 N СП-22/12, что в свою очередь обусловлено непоставкой спорного оборудования по договору поставки от 22.12.2010 N 0088/БУ, отсутствует; не имеется причинно-следственной связи между действиями (бездействием) общества "Редуктормаш" и причинением истцу по встречному иску спорных убытков; размер убытков, понесённых последним, в порядке, установленном ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан, вывод судов об отказе в удовлетворении встречных исковых требований следует признать верным.

Таким образом, принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учётом изложенного принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Свердловской области от 13.11.2012 по делу N А60-26748/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПРЭД" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Н. Макаров

Судьи

Н.С. Васильченко Г.Н. Черкасская