Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2013 г. N Ф09-3371/13 по делу N А60-33852/2012

Екатеринбург

31 мая 2013 г.

Дело N А60-33852/12

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Смирнова А.Ю., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" (далее - общество "ЛК "КАМАЗ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2012 по делу N А60-33852/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по тому же делу.

Судебное заседание начато 15.05.2013.

В Федеральный арбитражный суд Уральского округа от общества "ЛК "КАМАЗ"" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено (ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), рассмотрение дела отложено на 27.05.2013 на 14 ч 00 мин.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "ЛК "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралАвтоЦентр" (далее - общество "УралАвтоЦентр") об обязании передать автомобили КАМАЗ 6520 VIN ХТС 65200071131034, КАМАЗ 6520-006 VIN ХТС 65200061126864.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (далее - общество "Западно-Уральская лизинговая корпорация").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2012 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛК "КАМАЗ" просит отменить обжалуемые судебные акты, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неприменение судами при рассмотрении спора правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 N ВАС-16848/11, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что в связи с расторжением решениями суда договоров лизинга от 14.11.2006, 09.02.2007 все последующие договоры сублизинга также являются расторгнутыми. По мнению общества "ЛК "КАМАЗ", у общества "УралАвтоЦентр" отсутствуют законные основания владения спорным имуществом, поскольку общество "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обязательства по указанным договорам лизинга не исполнило, объекты лизинга не выкупило, в связи с чем не могло передать право собственности на спорное имущество сублизингополучателю.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "ЛК "КАМАЗ" (лизингодатель) и обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0565/06/ЛК, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю в лизинг 16 автомобилей "КАМАЗ", 2 единицы прицепной техники "НЕФАЗ" (в соответствии со спецификацией - приложение N 2 к договору), от 09.02.2007 N Л-0860/07/ЛК, в соответствии с условиями которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю автомобили КАМАЗ" 65115-017 в количестве 5 единиц, автомобили КАМАЗ 6520-006 в количестве 6 единиц согласно спецификации (приложение N 2).

В разд. 9 указанных договоров определена обязанность лизингополучателя уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (приложение N 3).

С письменного согласия лизингодателя между обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (сублизингодатель) и обществом "УралАвтоЦентр" (сублизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 12.2006 N 170/С-200601, по условиям которого сублизингодатель передал в сублизинг сублизингополучателю автомобиль КАМАЗ 6520 VIN - ХТС 65200061126864, от 15.03.2007 N 210/С-2007 финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств, в соответствии с условиями которого на основании письменной заявки сублизингополучателя сублизингодатель обязуется передать в сублизинг сублизингополучателю автомобили КАМАЗ в количестве 3 шт. согласно спецификации, в том числе автомобиль КАМАЗ 6520 VIN ХТС 65200071131034.

По делу N А65-35978/2009 общество "ЛК "КАМАЗ", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обязательств по уплате лизинговых платежей, обратилось в суд с иском к обществу "Западно-Уральская лизинговая корпорация" о взыскании долга по уплате лизинговых платежей за период с 07.03.2009 по 07.12.2009 в сумме 4 700 000 руб., пеней за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 08.01.2009 по 16.12.2009 в сумме 506 600 руб. 26 коп., расторжении договора лизинга от 14.11.2006 N Л-0565/06/ЛК, и об обязании возвратить автомобили КАМАЗ 65115-017 в количестве 5 единиц, КАМАЗ 6520-006 в количестве 6 единиц, прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 в количестве 1 единица, прицеп НЕФАЗ 8560-32-02 в количестве 1 единица, переданные по договору лизинга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по делу N А65-35978/2009 указанные исковые требования удовлетворены частично, с общества "Западно-Уральская лизинговая корпорация" в пользу общества "ЛК "КАМАЗ" взысканы лизинговых платежей за период с 07.03.2009 по 07.12.2009 в сумме 5 371 291 руб. 03 коп., пени за просрочку оплаты лизинговых платежей за период с 08.01.2009 по 19.01.2010 в сумме 500 000 руб.

Кроме того, поскольку указанные условия договора лизинга от 14.11.2006 N Л-0565/06/ЛК лизингополучателем не были соблюдены, указанный договор лизинга постановлением суда от 29.12.2011 по делу А65-35978/2009 расторгнут.

По делу N А65-34340/2009 общество "ЛК "КАМАЗ", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обязательств по уплате лизинговых платежей, обратилось в суд иском к обществу "Западно-Уральская лизинговая корпорация" о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 5 191 476 руб. 90 коп., пеней в размере 881 460 руб. 79 коп., о расторжении договора лизинга от 05.09.2007 и обязании вернуть предмет лизинга - транспортные средства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2012 по указанному делу исковые требования в части взыскания задолженности по лизинговым платежам в размере 5 191 476 руб. 90 коп., пеней в размере 881 460 руб. 79 коп. оставлены без рассмотрения на основании п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требования не относятся к текущем платежам и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве; в соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договор лизинга расторгнут в связи с тем, что общество "Западно-Уральская лизинговая корпорация" не вносило лизинговые платежи.

Судебными актами по указанным делам установлено, что предмет договора лизинга передан и фактически находился во владении сублизингополучателя.

Общество "ЛК "КАМАЗ", полагая, что в связи с расторжением договоров лизинга в силу ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры сублизинга считаются расторгнутыми, спорное имущество подлежит возврату, обратилось в суд с соответствующим иском.

При рассмотрении спора суды, руководствуясь ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в п. 32, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", исходили из того, что расторжение договора влечет прекращение обязательства на будущее время и не нивелирует правоотношения, существовавшие до момента расторжения договора.

Установив, что спорное имущество приобретено обществом "УралАвтоЦентр" на законном основании - по договорам финансовой аренды (сублизинга) автотранспортных средств от 12.2006 N 170/С-200601, от 15.03.2007 N 210/С-2007, заключенного с обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация", и сделав вывод о том, что расторжение договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 14.11.2006 N Л-0565/06/ЛК, от 09.02.2007 N Л-0860/07/ЛК, заключенного обществом "ЛК "КАМАЗ" и обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация", в судебном порядке и, соответственно, прекращение договора сублизинга, не лишает общество "УралАвтоЦентр" статуса законного владельца данного имущества, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции сделаны без учета следующего.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (п. 3 ст. 421 и п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сублизингополучатель, заключая на свой страх и риск договор сублизинга, знал о том, что лизингодатель является лишь лизингополучателем и, соответственно, мог предвидеть, что право собственности на предмет лизинга лизингополучатель может приобрести только в будущем.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В рамках дел N А65-34340/2009, А65-35978/2009 судами установлено, что общество "Западно-Уральская лизинговая корпорация" свои обязательства по договору лизинга надлежащим образом не исполнило и не выкупило лизинговое имущество. Поскольку у общества "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (продавец будущей вещи) не возникло право собственности на спорное имущество, оно не могло передать данное право обществу "УралАвтоЦентр".

При таких обстоятельствах спорные транспортные средства находятся у общества "УралАвтоЦентр" при отсутствии предусмотренных законом или сделкой оснований.

Общество "УралАвтоЦентр" вправе на основании п. 3 и 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать от общества "Западно-Уральская лизинговая корпорация" возврата денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены предмета лизинга и уплаты процентов на них, а также возмещения причиненных убытков в порядке ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 N ВАС-16848/11.

Кроме того, суды, отказывая в удовлетворении требований общества "ЛК "КАМАЗ", создали правовую неопределенность в отношении титульного владельца спорных транспортных средств, нарушив императивные нормы Арбитражного кодекса Российской Федерации.

Отсутствие правовой определенности в результате судебного разбирательства является нарушением права на судебную защиту и не обеспечивает баланса интересов сторон спорных правоотношений.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным судами первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также противоречат нормам ст. 305, 618, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматриваемый спор между сторонами вытекает из договорных отношений по договорам лизинга от 14.11.2006, 09.02.2007, заключенным между обществом "ЛК "КАМАЗ" (лизингодатель) и обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (лизингополучатель), и договорам сублизинга от 12.2006, 15.03.2007, заключенным между обществом "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (сублизингодатель) и обществом "УралАвтоЦентр" (сублизингополучатель).

Как следует из мотивировочной части решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, судами сделаны выводы относительно прав и обязанностей сторон по указанным договорам, исполнении данных обязательств.

Вместе с тем, в материалах дела в нарушение приведенных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация об исполнении обязательств по указанным договорам известна из ранее принятых судебных актов. В материалах дела отсутствуют оригиналы либо надлежащим образом заверенные копии договоров лизинга и сублизинга от 14.11.2006, 09.02.2007, 12.2006, 15.03.2007 соответственно, что также исключает возможность проверки соответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при котором суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон в совокупности и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами, имеющимися в деле доказательствами и нормами материального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2012 по делу N А60-33852/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

А.Ю. Смирнов А.А. Столяров