Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2015 г. N Ф09-2156/15 по делу N А07-3822/2014

Екатеринбург

03 июня 2015 г.

Дело N А07-3822/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дебишева Шарипа Салмановича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2014 по делу N А07-3822/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сервисный комплекс "Океан" (ИНН 0274079796, ОГРН 1020202551940; далее - общество) - Геливанов Р.Р. (доверенность от 13.01.2015),

Сабитовой Хадины Галиевны - Мухаметгалеев А.А. (доверенность от 19.02.2014 серия 02АА N 2462038).

Сабитова Х.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Дебишеву Ш.С. о признании недействительным договора от 12.05.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности данного договора в виде возложения на Дебишева Ш.С. обязанности возвратить Сабитовой Х.Г. долю в уставном капитале общества в размере 49,5365%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2014 (судья Салиева Л.В.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение от 05.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дебишев Ш.С. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Дебишев Ш.С. считает, что суды не приняли во внимание и не поставили под сомнение сделки от 15.09.2010 и от 29.09.2010, в результате которых к Сабитовой Х.Г. перешло 98,67% доли уставного капитала общества. По мнению Дебишева Ш.С., суды необоснованно оставили без рассмотрения его ходатайства об истребовании документов, содержащих свободные образцы подписей Сабитовой Х.Г., и не представили данные документы эксперту. Дебишев Ш.С. также ссылается на то, что суды незаконно лишили Дебишева Ш.С. доли в уставном капитале общества в размере 0,3945%, поскольку по оспариваемой сделке Дебишеву Ш.С. продана доля в размере 49,142%. Кроме того, Дебишев Ш.С. полагает, что у судов отсутствовали правовые основания для применения последствий недействительности оспариваемой сделки, поскольку суды установили, что оспариваемая сделка не совершалась, спорное имущество не передавалось.

Сабитова Х.Г. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2002. Уставный капитал общества составлял 10000 руб. Учредителями общества на момент его создания являлись Киселев М.М. (34%), Русинов С.А. (33%) и Сабитова Х.Г. (33%).

Внеочередным общим собранием участников общества от 10.04.2009 утверждено увеличение уставного капитала общества до 500 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада Сабитовой Х.Г. В результате увеличения уставного капитала доля Сабитовой Х.Г. составила 98,66%, доля Киселева М.М. - 0,68%, доля Русинова С.А. - 0,66%. Учредительный договор и устав общества утверждены в соответствующих новых редакциях.

На основании представленных в регистрирующий орган документов в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о принадлежности Сабитовой Х.Г. доли в уставном капитале общества в размере 98,66% номинальной стоимостью 493 300 руб.

Согласно материалам регистрационного дела общества, 15.09.2010 общим собранием участников общества принято решение о выходе Сабитовой Х.Г. из состава участников общества на основании ее заявления, долю Сабитовой Х.Г. в размере 98,66% решено передать обществу, принять в состав участников Сайфутдинова Р.А. и увеличить уставный капитал общества за счет внесения им дополнительного вклада в размере 5000 руб.

В соответствии с решением общего собрания участников общества от 29.09.2010, Сайфутдинов Р.А. вышел из общества, передав принадлежащую ему долю в размере 1% обществу, в состав участников принята Сабитова Х.Г., которой перераспределена доля в размере 98,67% номинальной стоимостью 498 300 руб.

Сведения о вышеуказанных изменениях размера уставного капитала общества и о перераспределении долей уставного капитала общества в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ.

Как следует из имеющихся в материалах регистрационного дела протоколов общего собрания участников общества от 19.04.2011 и от 29.04.2011, Дебишев Ш.С. вошел в состав участников общества в апреле 2011 года путем внесения в уставный капитал общества вклада в размере 2000 руб., в связи с чем уставный капитал общества с учетом данного вклада был увеличен до 507 000 руб.

После чего доли в уставном капитале общества распределились между его участниками следующим образом: Сабитова Х.Г. - 98,284% (номинальной стоимостью 498 300 руб.), Киселев М.М. - 0,6706% (номинальной стоимостью 3400 руб.), Русинов С.А. - 0,6509% (номинальной стоимостью 3300 руб.), Дебишев Ш.С. - 0,3945% (номинальной стоимостью 2000 руб.).

В материалы регистрационного дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.05.2011, по условиям которого Сабитова Х.Г. продала, а Дебишев Ш.С. купил 49,142% доли уставного капитала общества на сумму 249 150 руб.

На основании представленных обществом документов в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся состава участников и размера, принадлежащих им долей.

В соответствии с регистрационной записью от 19.05.2011 N 2110280195925 в состав участников общества входят: Дебишев Ш.С. с долей 49,5365% номинальной стоимостью 251 150 руб., Сабитова Х.Г. с долей 49,142% номинальной стоимостью 249 150 руб. В отношении иных участников изменения не вносились.

Ссылаясь на то, что принадлежащую ей долю она не отчуждала и договор купли-продажи доли от 12.05.2011 не подписывала, Сабитова Х.Г. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходил из того, что у Сабитовой Х.Г. не имелось воли на передачу Дебишеву Ш.С. своей доли в размере 49,142% в уставном капитале общества, отчуждение имущества ей не производилось, в связи с чем, оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку Сабитовой Х.Г. данная сделка не заключалась. При этом, суды пришли к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по настоящему иску Сабитовой Х.Г. не пропущен.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что сама Сабитова Х.Г. факт заключения и подписания договора от 15.05.2011 отрицает, а Дебишев Ш.С. по обстоятельствам подписания данного договора со стороны продавца ничего пояснить не может, так как при его заключении с Сабитовой Х.Г. не встречался и при подписании данного договора со стороны продавца не присутствовал, а также то, что, согласно заключению эксперта N 42/04-14, подписи от имени Сабитовой Х.Г. в обоих исследованных экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.05.2011 выполнены не самой Сабитовой Х.Г., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Сабитовой Х.Г., суды пришли к обоснованным выводам о том, что Сабитова Х.Г. оспариваемый договор не подписывала, и у нее не имелось воли на передачу Дебишеву Ш.С. своей доли в размере 49,142 % в уставном капитале общества, при том, что доказательства, опровергающие данные выводы и свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом, суд апелляционной инстанции с учетом всех обстоятельств дела правильно принял во внимание и то, что заключение эксперта N 42/04-14 содержит категоричный ответ на поставленный вопрос, не допускает неоднозначного толкования, обладает достаточной ясностью и полнотой, вопросы в отношении исследованных обстоятельств не возникают, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется (ст. 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Дебишева Ш.С. на необходимость истребования и предоставления эксперту дополнительных документов для исследования, правильно отклонена судами по результатам исследования и оценки доказательств, как имеющая предположительный характер, с учетом того, что представленных материалов эксперту было достаточно для проведения почерковедческой экспертизы и необходимость в предоставлении каких-либо иных дополнительных документов отсутствовала, в связи с чем суд первой инстанции также правильно отказал в удовлетворении ходатайств Дебишева Ш.С. об истребовании дополнительных документов в связи с необоснованностью данного ходатайства.

Учитывая изложенное, приняв во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях Сабитовой Х.Г. признаков злоупотребления правами, суды пришли к правильным выводам о ничтожности договора от 12.05.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества (ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суды по результатам исследования и оценки доказательств, приняв во внимание то, что спорный договор заключен 12.05.2011, а настоящее исковое заявление подано 03.03.2014, правильно установили, что трехлетний срок исковой давности по данному иску не пропущен, при этом какие-либо доводы и возражения относительно названных выводов судов в кассационной жалобе не приведены.

Довод Дебишева Ш.С. о том, что суды должны были поставить под сомнение сделки от 15.09.2010 и от 29.09.2010, правильно отклонен судами как не влияющий на рассмотрение настоящего спора существу.

Признав договор от 12.05.2011 недействительным (ничтожным) суды правильно применили последствия его недействительности.

Таким образом, удовлетворяя настоящие исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Сабитовой Х.Г. заявленных исковых требований, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на незаконное лишение его доли в уставном капитале общества в размере 0,3945%, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку при вынесении судом первой инстанции обжалуемого судебного акта была допущена опечатка при указании размера спорной доли уставного капитала общества, которая в установленном порядке исправлена судом первой инстанции определением от 05.11.2014.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2014 по делу N А07-3822/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дебишева Шарипа Салмановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова В.В. Плетнева