Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2013 г. N Ф09-6128/12 по делу N А50-2239/2012

Екатеринбург

04 июня 2013 г.

Дело N А50-2239/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Сулейменовой Т.В., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прикладная химия" (далее - общество "УК "Прикладная химия") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А50-2239/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "УК "Прикладная химия" - Костоусов Д.В. (доверенность от 08.10.2012), Астафурова М.И. (доверенность от 13.05.2013).

Общество "УК "Прикладная химия" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Российский научный центр "Прикладная химия" (далее - предприятие "РНЦ "Прикладная химия") о взыскании 11 787 111 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате по договорам субаренды от 01.09.2011, 124 564 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 24.10.2012 (судья Заляева Л.С.) исковые требования удовлетворены. С предприятия "РНЦ "Прикладная химия" в пользу общества "УК "Прикладная химия" взыскано 11 911 676 руб. 21 коп., в том числе 11 787 111 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате, 124 564 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи Борзенкова И.В., Полевщикова С.Н., Сафонова С.Н.) решение суда отменено в части, резолютивная часть изложена в новой редакции: Исковые требования удовлетворены частично. С предприятия "РНЦ "Прикладная химия" в пользу общества "УК "Прикладная химия" взыскано 126 689 руб. 37 коп., в том числе 125 364 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате, 1324 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "УК "Прикладная химия" просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), несоответствие выводов апелляционного суда разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о том, что договоры субаренды в отношении производственных корпусов являются ничтожными, указывает, что сделки, заключенные с нарушением положений Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми. По мнению заявителя, поскольку названные договоры субаренды в установленном законном порядке заинтересованными лицами не оспорены и не признаны недействительными, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по арендной плате, образовавшейся в результате неисполнения обязательств по этим договорам. Как полагает общество "УК "Прикладная химия", признавая договоры субаренды недействительными (ничтожными), установив при этом факт пользования ответчиком спорными объектами, суду апелляционной инстанции следовало взыскать плату за пользование спорными объектами в соответствии с нормами о неосновательном обогащении.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "РНЦ "Прикладная химия" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами с ограниченной ответственностью "Тесей" и "Технотрейд" (арендодатели) и обществом "УК "Прикладная химия" подписаны договоры аренды от 26.07.2011 N 16, от 05.08.2011 N 21, 22, согласно условиям которого обществу "УК "Прикладная химия" во временное пользование за плату переданы корпус медпункта N 221 общей площадью 903,4 кв. м, инв. N 4010, литера Р, производственный корпус общей площадью 8 282 кв. м, производственный корпус общей площадью 8 527,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, 41. Срок действия договоров согласован сторонами с 26.07.2011 по 26.07.2012 и с 05.08.2011 по 05.06.2012 соответственно.

Названное имущество передано обществу "УК "Прикладная химия" по актам приема-передачи от 26.07.2011, 05.08.2011.

Между обществом "УК "Прикладная химия" (субарендодатель) и предприятием "РНЦ "Прикладная химия" (субарендатор) заключены договоры субаренды от 01.09.2011, в соответствии с которыми предприятию "РНЦ "Прикладная химия" во временное пользование переданы вышеуказанные объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Воронежская, 41.

Объекты недвижимости переданы обществом "УК "Прикладная химия" предприятию "РНЦ "Прикладная химия" по актам приема-передачи от 01.09.2011.

Согласно п. 3.1 договоров субаренды размер арендной платы составляет 14 456 руб. в месяц за пользование корпусом медпункта, 682 176 руб. - производственным корпусом общей площадью 8 527,2 кв. м, 662 560 руб. - производственным корпусом общей площадью 8 282 кв. м.

Общество "УК "Прикладная химия", ссылаясь на ненадлежащее исполнение предприятием "РНЦ "Прикладная химия" обязательства по внесению арендной платы, наличие у ответчика 11 787 111 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.09.2011 по 31.05.2012, в том числе 125 364 руб. 54 коп. за пользование корпусом медпункта, 5 915 930 руб. 04 коп. - производственным корпусом площадью 8 527,2 кв. м, 5 745 817 руб. 22 коп. - производственным корпусом площадью 8 282 кв. м, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из ненадлежащего исполнения предприятием "РНЦ "Прикладная химия" обязательства по внесению арендной платы за пользование корпусом медпункта, производственных корпусов и наличии у ответчика задолженности по внесению арендной платы в сумме 11 787 111 руб. 80 коп. за период с 01.09.2011 по 31.05.2012. Поскольку обязательство по внесению арендной платы за пользование спорным имуществом ответчиком надлежащим образом не исполнялось, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с предприятия "РНЦ "Прикладная химия" процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частично отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате за пользование производственными корпусами, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что договоры субаренды от 01.09.2011 в отношении производственных корпусов являются для предприятия "РНЦ "Прикладная химия" крупными сделками, заключены без согласия собственника имущества ответчика, в связи с чем названные договоры субаренды являются недействительными (ничтожными) как несоответствующие ст. 23 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и не порождают юридических последствий. С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с предприятия "РНЦ "Прикладная химия" задолженности по указанным договорам за пользование производственными корпусами и соответствующих сумм процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В силу п. 1 ст. 23 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Пунктом 3 ст. 23 названного Закона предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что договоры субаренды в отношении производственных комплексов являются ничтожными сделками и не влекут юридических последствий, поскольку являются для предприятия "РНЦ "Прикладная химия" крупными и совершены в нарушение ст. 23 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества предприятия, не основан на положениях приведенных норм права и является неверным.

Договоры субаренды от 01.09.2011 в отношении производственных корпусов в установленном порядке лицами, которым законом предоставлено право на предъявление исков о признании их недействительными, не оспорены, недействительными не признаны.

С учетом этого у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору субаренды от 01.09.2011 по мотиву недействительности договоров субаренды.

Судом первой инстанции установлен факт ненадлежащего исполнения предприятием "РНЦ "Прикладная химия" обязательства по внесению арендной платы по договорам субаренды от 01.09.2011 за пользование корпусом медпункта, производственными корпусами, наличие у ответчика 11 787 111 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.09.2011 по 31.05.2012.

Поскольку доказательств внесения арендной платы в заявленной сумме предприятием "РНЦ "Прикладная химия" не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал с него 11 787 111 руб. 80 коп. задолженности, а также 124 564 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 29.02.2012.

При таких обстоятельствах, поскольку выводы апелляционного суда основаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, при принятии решения судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы, понесенные обществом "УК "Прикладная химия" при уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 2000 руб., подлежат взысканию с предприятия "РНЦ "Прикладная химия".

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А50-2239/2012 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2012 по делу N А50-2239/2012 оставить в силе.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Российский научный центр "Прикладная химия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прикладная химия" 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

Т.В. Сулейменова В.А. Купреенков